一、方案描述深圳惠程4月7日公告，公司实际控制人同中驰极速签署了股份转让协议。何平、任金生拟将所持有的全部股票通过协议转让方式卖给中驰极速。此次股权转让总价16.5亿元计算，每股转让价约合19元，溢价高达113.72%。中驰极速表,未来12个月内将对深圳惠程进行股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组 。4月21日，公司发布股权转让调整方案，新增受让方中源信，交易总金额不变，受让后实际控制人不变。何平将持有的深圳惠程7016万股转让给中驰极速，交易作价13.35亿元，任金生将持有的深圳惠程1656万股转让给中源信，交易作价3.15亿。中源信为新成立的壳公司，实际控制人为汪潮涌。二、方案看点1.老牌实力PE信中利浮出水面中驰极速于2015年2月成立，注册资本5000万元，经营范围为体育运动项目经营以及企业管理咨询，法人代表汪超涌。新三板 挂牌的著名风投企业信中利是中驰极速的唯一股东，汪超涌及其配偶李亦非是信中利的实际控制人。 信中利成立于1999年，是我国较早从事风险投资和私募股权投资的独立机构之一，与九鼎投资，硅谷天堂，中科招商齐名的老牌PE。擅长海外投资业务。其早期投资对象即包括百度、搜狐、华谊兄弟等明星企业，至今已累计投资70余家公司。信中利旗下的人民币业务于去年10月挂牌新三板，据该公司披露的2015年年报 ，其当年净利润5.38亿元，增幅近500%。据悉，信中利目前主要产品服务分为私募股权投资基金管理业务、自有资金股权投资业务和投资增值服务三类。2.股权受让溢价114%本次19元成本溢价114%拿下深圳惠程控制权，按照目前15块市场均价，信中利账面浮亏20%。作为新三板上市公司，受让股权要计入可出售金融资产，出现亏损是要计提，按照信中利公布的财务数据，公司去年业绩5.3亿，即便按照券商一致性业绩预测2016年6个亿净利润来计算，本次账面浮亏的绝对值将对公司业绩产生极大负面影响。在一个年度周期内一旦出现重大投资失误导致大幅亏损的，董事会势必启动追责机制。在这种倒逼机制下，信中利运作深圳惠程的动力可谓十足，高投入的背后，是对未来的高预期。所以重点在未来的资本运作上。3.调整股权受让人结构，运作诚意十足按照原有方案是中驰极速独吞8600万股，鉴于中驰极速是信中利全资子公司，信中利在新三板挂牌上市，根据2015年年报,公司净资产28.75亿元，本次股权转让价款16.5亿元超过了信中利净资产的50%，信中利构成了上市公司重大资产重组，股权转让需要监管部门批准。虽然最终肯定会批准，但流程繁琐耗时较长。但修订后的方案新增中源信(汪潮涌控制的新设壳公司)分流1656万股，中驰极速受让7016万股作价13.35亿元刚好低于信中利净资产28.35亿元的50%，14.37亿元，有效避免了触碰重大资产重组的红线，大大简化了审核流程，后期只要信中利股东大会批准即生效。通过上述股权转让受让方变更，说明汪潮涌运作深圳惠程诚意十足。三、未来运作路径分析拿下深圳惠程这个壳，未来运作路径分为两点：1、给自己用，信中利复制九鼎模式借壳 上市，或者打包旗下所投体育项目上市;2、给别人用，深圳惠程是为客户借壳找的壳资源 。3.1、复制九鼎模式或打包旗下体育资产信中利借壳上市?这种可能性低。理由如下：倘若深圳惠程收购汪李控制的信中利资产，则收购资产超过深圳惠程总资产100%(深圳惠程总资产约13亿，信中利净资产约37亿)，按《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定规定，按IPO的标准和程序审核。更要命的是，该条规定还特别规定：“上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”现在新三板已经封杀PE挂牌，产业政策暂不鼓励PE上市融资。信中利难道会花费16.5亿元高昂代价去触碰政策红线?另外还有种可能就是对标中驰极速打包旗下参投体育项目上市，目前信中利参投了一揽子体育赛事运营项目，包括环宇体育，丝绸之路 中国越野拉力赛，迅智体育，美帆会，动吧体育，世纪星，博克森传媒。但考虑到上述项目处于培育期，体量均不大，且目前国内体育赛事运营市场化大环境还不成熟，盈利模式均处于一个探索期，主要依靠政府补贴，因此目前打包注入上市公司还不成熟。因此这一路径可能性也不大。3.2、为第三方找壳作为一个干净的壳，深圳惠程现总股本7.8亿，市值过100亿，未来资本运作注入的资产规模肯定不小(如果不是注资方对体量有要求，以信中利的资源，找一家干净的小市值 公司不难)。我们可以大致推测一下注资体量，从以下两个方面入手考量，受让壳成本以及未来新增股本数量。首先本次股权受让成本19块钱，如果未来增发 低于这个价，相当于一开始信中利亏钱为第三方做嫁衣，未来收益也打折扣,显然违背资本逐利天性。如果高于19块，则意味着注资方增发的股份将减少也处于不利。所以19上下应该各方博弈达成的满意结果。我们暂且假定19块为增发价。其次，新增股本肯定要大于原有股本，一来是借壳资产不被原有股本摊，二来借壳方入主必须拥有绝对控制权，这个比例怎么确定才划算，可以参照完美影视 借壳金磊股份(3:2)，申通快递借壳艾迪西完(4:1)，忠旺集团借壳中房股份(8:1)，搜房网借壳万里股份(5:1)，普遍情况下，4:1,5:1比较合理，取合理比例大致测算增发30亿股，乘以19块增发价，对应资产规模600亿左右。这么大规模的资产，无非只有未上市国企，未上市大型民企以及回归的中概股。鉴于国企的特殊性,由于该方案高溢价，国企交易层层报批不确定性大，基本可以排除国企借壳可能性。至于民企借壳，信中利15年12月10日公告因重大事项停牌，直至4月7日公告该重大事项系收购惠程控股权，可知双方磋商交易的时间长达近4个月。对于未上市民企而言，在其决定借壳上市以后，选择哪个壳以及确定交易价格不需要长达4个月的时间，其决策也不需要向公众披露，因此国内非上市民企可能性不大。最大的可能性是中概股，中概股的回归需要半年以上的程序，在其完成私有化之前，公众公司的决策需要经股东大会和监管部门同意并披露。另外，汪潮涌运作中概股回归有着天然的优势。其手下有两类基金：人民币基金和美元基金，人民币基金刚开始做属于信中利，美元基金则归属汪潮涌控制的一家海外股权投资公司——ChinaEquity International Holding Co.Ltd。在现在中概股回归浪潮中，人民币基金同美元基金可以搭配——美元基金帮中概股去 VIE，人民币基金则通过新三板、主板布局帮这些中概股搞定壳资源，一条龙服务。四、投资策略要点A、安全边际。信中利19块的受让成本，迫于收回成本压力，未来的资本运作可以保持一个较高的预期，可以肯定的是19块不是高点。这个价位以下均属于可介入的安全价位。

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