公告日期：2017-07-11

北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书致：纳思达股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）的委托，作为其控股子公司美国利盟出售所属企业软件业务资产包暨重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问，于2017年6月6日就纳思达本次重大资产出售事宜出具《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。本法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、 本次交易的整体方案本次交易，上市公司控制的Lexmark在瑞士设立全资子公司瑞士子公司II，瑞士子公司II持有Kofax100%股权，瑞士子公司II为本次交易的卖方。上市公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司II以现金方式向交易对方Leopard出售交割前重组完成后瑞士子公司II所持有Kofax的100%股权。根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行标的公司100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。本次交易结构如下1：1本次重大资产出售的交易结构中，香港子公司Ⅲ持有瑞士子公司Ⅱ17.4%的股权和90.91%的投票权，瑞士子公司Ⅰ持有瑞士子公司Ⅱ82.6%的股权和9.09%的投票权。该等持股比例和投票权比例的设计主要是出于以下考虑：首先，通过该等持股比例和投票权比例的设计，上市公司进一步优先了其对美国Lexmark及美国Lexmark的海外业务的管理，即上市公司的香港子公司III成为瑞士子公司II的直接控股公司，从而使得上市公司无需通过Lexmark与其他多层公司，即可以通过香港子公司III控股瑞士子公司II，而瑞士子公司II下属还经营了美国Lexmark的海外业务；其次，上市公司在香港有实际运营业务，香港子公司III直接控股瑞士子公司II有助于未来瑞士子公司II控制的美国Lexmark的海外业务产生的利润的汇回以及资金在香港的再运作。根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金 额（指负1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限 金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去 （vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。二、 本次交易的批准和授权(一) 内部决策程序1. 2016年 8月 30 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》。2. 2017年5月2日，交易对方董事批准本次交易。3. 2017年6月6日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、 《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于LexmarkInternatio……[点击查看原文][查看历史公告]

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