公告日期：2017-07-21

广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司2016年年报问询函回复之专项核查意见深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】408 号）核准，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）向海亮集团有限公司和浙江正茂创业投资有限公司发行股份购买浙江海亮环境材料有限公司100%股权。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受海亮股份委托，担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问。海亮股份于2017年6月19日收到贵所下发的《关于对浙江海亮股份有限公司2016年年度报告的问询函》（中小板年报问询函【2017】第364号，以下简称“问询函”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对问询函中需独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，具体如下：1、2015 年，你公司完成了浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权收购，交易对手方承诺海亮环材2015年、2016年扣除非经常性损益后净利润分别为6,899万元和8,647万元。在2015年你公司完成对海亮环材的收购后，海亮环材收购浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）60%股权，成为海博小贷的控股股东，海博小贷2015年、2016年实现净利润分别为5,488万元和3,517万元。海亮环材2015年和2016年的业绩承诺完成率分别为100.43%和100.93%。请说明：（2）海亮环材收购海博小贷股权的具体资金来源，将海博小贷业绩纳入海亮环材业绩承诺的合理性、合规性，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专业意见；回复：1、收购海博小贷股权的资金来源根据《诸暨市海博小额贷款股份有限公司收购报告书》，海亮环材本次收购海博小贷60%股权需向合计9位股东支付股权转让款52,272万元。海亮环材的收购资金来源于自有资金，自有资金主要来自于海亮环材的注册资本和生产经营积累。海亮环材在本次收购前后均有充裕的货币资金，本次收购不会影响海亮环材的正常生产经营。2、将海博小贷的业绩合并纳入报表范围为了进一步夯实海亮环材环保产业的发展基础，通过向金融产业的延伸以寻找环保和金融产业的结合点，并探索环保产业基金等创新融合方式，加快推进环保和金融产业的共同发展和相互促进，以并购战略进一步提升公司发展潜力和盈利能力，提升股东回报，海亮环材通过以合理的价格收购取得海博小贷控股权，将海博小贷纳入合并报表范围，具有真实合理的商业目的。海亮环材收购海博小贷控股权的交易事项经海亮股份董事会审议批准，独立董事发表了相应独立意见，履行了上市公司相应决策、信息披露程序。海亮环材收购海博小贷股权并将其业绩合并纳入报表范围，不违反海亮股份前次重大资产重组时与交易对手方签署的盈利补偿协议，也不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定。3、将香港金属的业绩合并纳入报表范围为促进SCR催化剂的出口，继续深化推进积极的战略布局和有效的产业融合，2016年7月25日，海亮环材与香港海亮铜贸易有限公司签订《关于香港海亮金属材料有限公司之股权转让协议》，收购其所持的香港海亮金属材料有限公司（以下简称“香港金属”）100%的股权。双方一致同意，本次股权转让以香港金属截至基准日2016年6月30日的账面净资产为定价依据，截至基准日的未分配利润归香港海亮铜贸易有限公司所有。2016年8月1日，香港金属的股权交割过户完成。海亮环材收购香港金属的资金来源于自有资金。海亮环材收购香港金属100%股权的交易事项经海亮股份董事长决策，符合上市公司相应决策程序。海亮环材收购香港金属股权并将其业绩合并纳入报表范围，不违反海亮股份前次重大资产重组时与交易对手方签署的盈利补偿协议，也不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定。4、独立财务顾问核查意见本独立财务顾问经核查后认为：海亮环材收购海博小贷和香港金属的股权并将其业绩合并纳入报表范围，不违反海亮股份前次发行股份购买资……[点击查看原文][查看历史公告]

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