公告日期：2015-11-26

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-097浙江海亮股份有限公司董事会关于对重大资产重组问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2015年11月20日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）收到深圳证券交易所《关于对浙江海亮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第40号）（以下简称《重组问询函》）公司协同中介机构就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并就《重组问询函》中的有关问题进行了回复，现公告如下：本重组问询函回复所述的词语或简称与浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。问题一、根据公司向交易对手方支付的对价测算，李长杰等46位自然人股东所持有金龙股份每1%股份的价格为3,005.33万元，而渣打直接投资有限公司、GSDirectGDlimited、海亮集团有限公司等3名法人股东持有金龙股份每1%股份的价格为4,000.85万元，上述法人股东获得的支付对价为现金，且不承担业绩补偿义务，请说明本次交易差异化定价的原因、依据及合理性，并请独立财务顾问发表明确意见。答复：1、本次发行股份及支付现金购买资产的差异化定价情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为金龙股份100%股权，作价325,421.25万元。对于不同类型的交易对方，定价、支付方式和业绩补偿责任存在差异，具体为：总作价 每1%股权 是否承担业 价格调股东名称 持股比例 支付方式（万元） 价格（万元） 绩补偿义务 整机制46位自然 75.00% 225,400.00 3,005.33 发行股份 是 无人股东渣打直投、 19.44% 77,794.31 4,000.85 支付现金 否 无高盛投资海亮集团 5.56% 22,226.95 4,000.85 支付现金 否 有（1）46位自然人股东所持金龙股份75%股权作价225,400.00万元，平均每1%金龙股份股权价格为3,005.33万元，支付方式为上市公司发行股份，承担业绩补偿义务。（2）渣打直投、高盛投资所持金龙股份19.44%股权作价77,794.31万元，平均每1%金龙股份股权价格为4,000.85万元，支付方式为现金，不承担业绩补偿义务。（3）海亮集团所持金龙股份5.56%股权作价22,226.95万元，平均每1%金龙股份股权价格为4,000.85万元，支付方式为现金，不承担业绩补偿义务。海亮集团系海亮股份控股股东，其持有的金龙股份股权属于为推进本次交易而承接金龙股份原股东增广投资有限公司所持相关股份的过渡性安排，因此向海亮集团支付的现金对价附有向下调整机制，即：如海亮集团标的股份的受让成本（190,924,955.12元）加上期间利息（自2015年6月30日起至股份转让对价实际支付日止，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息）低于22,226.95万元的，则将转让价格调整为海亮集团受让成本加期间利息，如海亮集团受让成本加期间利息高于222,269,451元的，则转让价格不作调整。2、差异化定价的原因（1）46位自然人与渣打直投、高盛投资持股定价差异形成的原因2007年10月11日，渣打直投、高盛投资入股时与金龙股份、李长杰等46名自然人股东、金龙（香港）国际有限公司签订《增资协议补充协议》，其中约定了投资回报要求及触发原股东回购义务的情形。外资股东入股后在金龙股份的《公司章程》中增加了“（一） 在公司上市之前，且投资者（渣打、雷曼和高盛）为公司股东期间内，未经投资者的事先书面同意，第十七条中所列的自然人股东不得转让公司的股份”的条款。基于其投资回报要求及特殊权利约定，为顺利推进本次交易，经交易各方协商，支付渣打直投、高盛投资的现金对价高于支付自然人股东的股份……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。