公告日期：2015-11-17

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-091浙江海亮股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2015年11月6日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2015年11月16日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求与实质条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%的股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未能实施，则本次交易将不予实施。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案逐项表决结果如下：2.1 发行股份及支付现金购买资产方案2.1.1 发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.1.2 发行股份的种类及面值本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.1.3 发行对象及认购方式本次发行对象为李长杰、周永利、冯方、冀学峰、王世中、张海鹰、张金利、赵丽、胡新胜、徐明、董志强、李剑平、曲少杰、曹相杰、关新明、李述中、刘建忠、马玉亮、任强、王智斌、俞朝晖、赵红生、朱学海、贾秋月、桑希前、肖萍、熊双奎、王琳、张建军、郝云玉、张普妹、郭闻政、张习刚、刘滨、王永旺、李兴奇、孙新春、董顺德、王向东、张旭辉、赵亮、张辉、张玉芬、王卫防、黄传亮、孙长科等46名自然人。认购方式为各发行对象以其持有的金龙股份75%的股份作价认购本次发行的股份。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.1.4 标的资产定价标的资产金龙股份100%股份由具备证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2015年5月31日作为估值基准日进行估值。根据北京中企华资产评估有限责任公司形成的预估值，公司与交易对方初步确定金龙股份100%股份的交易价格为325,421.25万元，其中金龙股份46名自然人股东所持75%股份的交易价格为225,400.00万元，渣打直接投资有限公司、GSDirect GDLimited、海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）等3名法人股东所持25%的交易价格为100,021.25万元，3名法人股东的具体交易价格如下：（1）渣打直接投资有限公司所持金龙股份13.89%股份的交易价格为555,673,598.00元。（2）GSDirectGDLimited所持金龙股份5.56%股份的交易价格为222,269,451.00元。（3）海亮集团所持金龙股份5.56%股份的交易价格为222,269,451.00元。鉴于海亮集团为推进公司本次并购，于2015年6月30日以190,924,955.12元（含税）的价格从原股东增广投资有限公司处受让标的股份。海亮集团受让标的股份实际系为公司作过渡性受让。如海亮集团所持金龙股份5.56%股份的受让成本（190,924,955.12元）加上期间利息（自2015年6月30日起至股份转让对价实际支付日期间，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息）低于222,……[点击查看原文][查看历史公告]

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