江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公 司”)于 2016 年 6 月 27 日收到贵部下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公 司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第 58 号)。公司及 相关中介机构对问询函中所提出的问题进行了认真研究和核查。具体回复内容如 下:一、2016 年 6 月 17 日,中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产 重组 管理办法 >的决 定(征求 意见稿)》(以下简 称“《重 组办法征 求意见稿 》”), 你 公司本 次重组方 案不符 合《重 组办法征 求意见 稿》的 部分规定 ,请你 公司在 报告书重大风险 提示部分补充说明本次重组方案 不符合《重组办法征求意见稿》 规 定 的 具体情况, 并提示相关风险,请独立财务顾 问发表专业意见。【 公 司 回 复 】:公司已在重组报告书“第十八节 本次交易的风险因素”之“一、交易被终 止或取消的风险”补充披露本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的 具体情况,具体如下: “一、交易被终止或取消的风险为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施,在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但是在本次交易过 程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次 重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。公司第四 届董事 会第四 十三次 会议审议 通过的 本次交 易重组 报告书 及相关 议案是按照 2014 年 11 月 23 日实施的《重组办法》及相关规定制定,其与中国 证监会 2016 年 6 月 17 日公布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法> 的决定(征求意见稿)》(以下简称“《重组管理办法(征求意见稿)》”)存在差异。 具体如下:1、本次交易中,根据评估及作价情况,拟置入资产的 资产总额与交易金额 孰高值为 326,278.74 万元,占上市公司 2015 年末资产总额的 315.58%,超过 100%; 本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重 组办法》第十三条的规定,本次交易构成借壳上市,但 2015 年 8 月 13 日深圳证 券交易所 对宏达新 材实际 控制人 朱德洪和 控股股 东江苏 伟伦投资 管理有 限公司 进行了公开谴责,2016 年 4 月宏达新材实际控制人朱德洪收到中国证监会行政 处罚决定书,与《重组管理办法(征求意见稿)》第十三 条“上市公司及其控股 股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形,或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月; 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为”的规定存在差异;2、本次交易构成借壳上市,属于《重组管理办法(征求意见稿)》第十三条 规定的交易情形,但本次交易同时配套募集资金,用于本次交易的现金对价、支 付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧,与《重组 管理办法(征求意见稿)》第四十四条第一款的规定存在差异;3、本次交易中,上市公司原控股股东、实际控制人及 其控制的关联人未就 本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份做出承诺; 除程力栋、张辉及南京雪人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发 行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让外,北京丰实及其他 13 位股 东等交易对方承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让,未就其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不转让 做出承诺,与《重组管理办法(征求意见稿)》第四十六 条第二款的规定存在差 异。尽管《上市公司重大资产重组管理办法》尚在征求意见中,未正式发布实施, 但仍存在因本次交易与《重组管理办法(征求意见稿)》存在差异而导致交易无 法通过监管部门核准的风险。此外,本次交易需要经过中国证监会的核准,交易时间具有不确定性,以及 在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项,交易各 方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的 措施达成一致,本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易,则本次交 易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临 重新定价的风险,提请投资者注意。”【 独 立 财务顾问意 见】:经核查,本次重组方案符合现行有效的《重组办法》, 但与《重组办法征求 意见稿》存在差异。上市公司已在重组报告书中重大风险提示部分补充说明本次 重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况,并提示相关风险。二、2016 年 6 月 24 日,中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前 发生业绩“变脸”或本次 重组存在拟置出资产情形的相关 问题与解答》(以下简 称 “《解答 》”), 请独立 财务顾问 、律师 、会计师 和评估 师按照《 解答》 的要求 进 行 专 项核查,并 补充披露专项核查意见。【 公 司 回复】:独立财务顾问、律师、会计师和评估师已按照《解答 》的要求进行专项核查, 并补充披露专项核查意见,详见附件。三、根据报告书,本次 交易标的浙江永乐影视制作有限 公司(以下简称:“永 乐影视”)2013-2015 年净利润分别为 7,045 万元、8,340 万元、17,993 万元,本 次重组交易对方承诺永乐影视 2016-2018 年净利润分别不低于 27,000 万元、 37,000 万元、47,000 万元,承诺永乐影视 2016-2018 年扣非后净利润分别不低于24,300 万元、33,300 万元和 42,300 万元,请补充披露以下事项: (1)结合行业发展情况、标的公司业务开展情况、未 来三年影视剧拍摄及发行计划等补充说明业绩承诺的合理性,请独立财务顾问核查并发表专业意见 ;(2)2013 年 12 月,华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视 51% 股权并约定了相应业绩承诺,2015 年 5 月,宁波康强电子股份有限公司公告拟 收购永乐影视 100%股权并约定了相应业绩承诺,请补充披露上述两次业绩承诺 的情况,并说明上述两次业绩承诺是否完成,与本次交易的业绩承诺是否存在差 异,如上述两次业绩承诺未完成或者与本次交易存在差异,请说明具体原因;(3)请补充说明永乐影视 2016-2018 年承诺净利润与承诺扣非后净利润存 在差异的原因。【 回 复 】:( 一)结 合行业 发展情况 、标的 公司业 务开展 情况、 未来三 年影视剧 拍摄 及 发行计 划等补充 说明业 绩承诺 的合理性 ,请独 立财务 顾问核查 并发表 专业意 见;【 公 司 回复】:1、 行 业 发展情况及 永乐影视的行业定位永乐影视的主营业务为电视剧的制作与发行。我国电视剧市场主要分为传统 电视剧市场,即通过电视台播放的传统的电视剧供需市场 ;新媒体电视剧市场, 即通过视频网站等播放的新兴市场;此外,网络剧作为电视剧的一种新的补充形 式,主要通过视频网站等渠道播放,目前也逐步形成一定规模的市场需求。(1)传统电视剧市场对精品剧需求日益提升传统电视剧市场整体呈现总体供大于求,我国电视台的播出电视剧总集数基 本都维持在每年 8,000 集左右,全年电视剧黄金时段的容量 3,000 集左右,相较 2015 年全年 16,540 集的产量,电视剧市场总体供给过剩,部分电视剧取得发行 许可后会由于各种原因在较长的时间都无法实现销售。虽然我国电视剧市场整体供大于求,但相对于电视剧整体产量,优质精品电视剧供不应求。精品剧的品质要求决定了其需要同时具备优质剧本、优秀导演制 片人的主创团队、优质演员等多种因素。然而优质剧本的诞生,往往需要编剧长 时间的精心创作及持续的经验积累,不同于普通商品一样呈现规模式扩张。在当下激烈的市场竞争中,电视台对于能够有效提升收视率的精品剧需求快 速增长,晚间黄金档是各电视台最主要的竞争时段,黄金档对电视剧的剧本题材、 主创人员、制作水准等要素的要求高于普通播出时段,该时段被一小部分精品电 视剧占领。而强势媒体越来越多的在黄金时段播放独家排他性采购的优质电视剧, 以提高收视份额;同时,“限娱令”的颁布、黄金档时间电视剧播出量由 2 集延 长至 3 集以及“一剧两星”政策进一步增加了电视台对黄金档精品电视剧的需求 数量。在电视台竞争日趋激烈的格局下,电视台必然会加大对采购精品电视剧的 投入力度,优质剧和普通剧之间的平均差价有望进一步扩大,精品剧价格优势将 会更加凸显。(2)新媒体电视剧市场持续快速发展 除传统电视台市场呈现出精品剧供不应求的状态外,新媒体对电视剧尤其是精品剧的需求也在逐渐上升。相较传统的电视媒体,新媒体由于传播渠道的多样性,更强的交互性以及内 容传输不受时间限制的特点,近年来迅速发展。而且受益于网络和移动互联网用 户的增加,新媒体覆盖观众人数高速增长。观众人数增加和传统广告投递渠道的 受限,推动了企业在新媒体领域的广告投放,提高了网络视频运营商的收入和竞 争力,网络视频运营商收入规模呈快速上升趋势。根据艾瑞数据统计,2015 年我国网络视频市场规模近 400 亿元,同比增长 59.60%。2016 第一季度,中国在线视频季度市场规模为 122.3 亿元,同比增长 81.5%。

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