公告日期：2016-07-01

华英证券有限责任公司关于《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》之核查意见深圳证券交易所中小板公司管理部：江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“上市公司”）于2016年6月27日收到贵部下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第58号）。华英证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据问询函所涉问题进行了核查，具体内容如下：一、2016年6月17日，中国证监会发布了《关于修改的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法征求意见稿》”），你公司本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》的部分规定，请你公司在报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况，并提示相关风险，请独立财务顾问发表专业意见。【回复】：经核查，上市公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的本次交易重组报告书及相关议案是按照2014年11月23日实施的现行有效《重组办法》及相关规定制定，其与中国证监会2016年6月17日公布的《关于修改的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法（征求意见稿）》”）存在差异。具体如下：1、本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为326,278.74万元，占上市公司2015年末资产总额的315.58%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，但2015年8月13日深圳证券交易所对宏达新材实际控制人朱德洪和控股股东江苏伟伦投资管理有限公司进行了公开谴责，2016年4月宏达新材实际控制人朱德洪收到中国证监会行政处罚决定书，与《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条“上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”的规定存在差异；2、本次交易构成借壳上市，属于《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定的交易情形，但本次交易同时配套募集资金，用于本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧，与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十四条第一款的规定存在差异；3、本次交易中，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人未就本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份做出承诺；除程力栋、张辉及南京雪人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让外，北京丰实及其他13位股东等交易对方承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，未就其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不转让做出承诺，与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十六条第二款的规定存在差异。上市公司已在重组报告书“第十八节本次交易的风险因素”之“一、交易被终止或取消的风险”补充披露本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况并提示相关风险。二、2016年6月24日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”），请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《解答》的要求进行专项核查，并补充披露专项核查意见。【回复】：本独立财务顾问已按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，出具《华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》。三、根据报告书，本次交易标的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称：“永乐影视”）2013-2015年净利润分别为7,045万元、8,340万元、17,993万元，本次重组交易对方承诺永乐影视2016-2018年净利润分别不低于27,000万元、37,000万元、47,000万元，承诺永乐影视2016-2018年扣非后净利润分别不低于24,300万元、33,300万元和42……[点击查看原文][查看历史公告]

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