关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函（2016年6月27日）

王庚珍

(发表于: 宏达新材股吧更新时间: )

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关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函（2016年6月27日）

关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 58 号江苏宏达新材料股份有限公司董事会：2016 年 6 月 25 日，你公司披露了《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法征求意见稿》”），你公司本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》的部分规定，请你公司在报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况，并提示相关风险，请独立财务顾问发表专业意见。2、2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”），请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《解答》的要求进行专项核查，并补充披露专项核查意见。3、根据报告书，本次交易标的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称：“永乐影视”）2013-2015 年净利润分别为 7,045 万元、8,3402万元、17,993 万元，本次重组交易对方承诺永乐影视 2016-2018 年净利润分别不低于 27,000 万元、37,000 万元、47,000 万元，承诺永乐影视 2016-2018 年扣非后净利润分别不低于 24,300 万元、33,300 万元和 42,300 万元，请补充披露以下事项：（1）结合行业发展情况、标的公司业务开展情况、未来三年影视剧拍摄及发行计划等补充说明业绩承诺的合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见；（2）2013 年 12 月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视 51%股权并约定了相应业绩承诺，2015 年 5 月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视 100%股权并约定了相应业绩承诺，请补充披露上述两次业绩承诺的情况，并说明上述两次业绩承诺是否完成，与本次交易的业绩承诺是否存在差异，如上述两次业绩承诺未完成或者与本次交易存在差异，请说明具体原因；（3）请补充说明永乐影视 2016-2018 年承诺净利润与承诺扣非后净利润存在差异的原因。4、2016 年 5 月 17 日你公司披露的重组预案中，募集配套资金用途为“本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧”，本次披露的报告书中，募集配套资金用途调整为“本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧”，请说明上述调整是否构成对重组方案的重大调整，是否需要重新确定定价基准日，请独立财务顾问核查并发表专业意见。35、2016 年 5 月 31 日，你公司在对我部重组问询函的回复中披露永乐影视拟拍摄的《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》共 80集，预计单集收入 580 万元，但本次披露的报告书关于标的资产评估情况中，《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》共 50 集，预计单集收入 600 万元，请说明上述差异的原因，并补充披露永乐影视2016-2018 年拟发行电视剧单集收入的预测依据，结合永乐影视电视剧历史单集收入、行业平均单集收入等说明单集收入预测的合理性，请评估师核查并发表专业意见。6、本次配套募集资金认购方中，拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）出资关系图未完全穿透至最终出资人，你公司 2016年 5 月 31 日在对我部重组问询函的回复中认为“经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同 1 人计算”，请补充说明本次配套募集资金认购方穿透至自然人、有限公司、股份公司、政府部门后是否超过 200 人，是否符合非公开发行股票的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2016 年 7 月 4 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告4深圳证券交易所中小板公司管理部2016 年 6 月 27 日

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巢受我

赶紧准备，慎重回复！

2016-06-28 15:48:36
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越希材

不会是某人得罪了深交所吧，三番五次不给过，狗日的

2016-06-28 16:42:17
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巩希帐

证监会对永乐宏达借壳案例的事前审核，史无前例的严格，宏达堪称挑战新规第一股。一旦满足证监会要求并通过股东大会决议，宏达股价爆发力不可想象。

2016-06-28 17:23:04
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贝谷

现在好多公司自己终止重组，说明那些公司都是忽悠式重组，心虚自动放弃啦。宏达知难而上，说明借壳的决心和信心。

2016-06-28 17:28:01
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殷岢

证监会问询函答复期限为7月4日前，即下星期一，那么本星期五就应该准备好啦，星期五之前股价一定会有异动，最多明后天再震荡整理两天，愿意赌一下的就继续持股或继续买入，不看好的明天赶快抛出走人，别再来这里喊空吓唬小散。

2016-06-28 17:38:44
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向幸占

有道理

2016-06-28 18:20:56
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柳片酉

坚持

2016-06-28 19:50:41
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季西偕

深交所提前对宏达永乐借壳进行把关，是为了报证监会顺利审核通过，说明非常希望借壳成功。应该解读为利好。

2016-06-28 22:01:37
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闵使弘

请问，楼主发布的这个问询函怎么查不到？

2016-06-28 22:24:57
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胡怠

2016-06-28 23:24:23
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卢文

经历风雨才能见彩虹！来之不易，万分珍惜！

2016-06-28 23:29:36
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巫昌

内蒙古的大虾，说得好！

2016-06-28 23:35:04
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越冬冒

耐心比信心更加重要

2016-06-29 00:33:17
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寿血我

昨天都回复了

2016-06-29 08:02:09
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卞妞芽

今天按计划缩量震荡整理，清理浮筹，明天上午再继续震荡

2016-06-29 12:53:56
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弘吏我

这21世纪报臭名昭著，前段时期因多名编辑及纪者因敲榨勒索上市公司而被公安逮捕，这是众所周知的无良报刊，是熟是非即将明嘹。

2016-06-29 13:13:16
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蔺伏

成功把浮筹清理了一天，13以上套牢筹码已经不多啦，明天早盘继续清理浮筹。

2016-06-29 15:20:16
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费冰桐

最后再说一次，明天早盘继续清理浮筹，不看好的人明天下车，空仓者别再在这里胡说八道啦。

2016-06-29 19:01:21
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