公告日期：2016-06-25

江苏宏达新材料股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明公司拟通过与浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）全体股东进行重大资产置换及发行股份并支付现金的方式购买永乐影视100%的股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明（一）截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定1、公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于自2016年3月7日开市起停牌。公司于2015年4月9日发布了《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未出现异常波动。3、公司股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质性调查、充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次重大资产重组的初步方案；公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在与交易各方、中介机构就本次交易相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，签订保密协议，严格限定相关敏感信息的知悉范围。4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。5、2016年5月16日，公司与永乐影视全体股东、江苏伟伦投资管理有限公司签署了附条件生效的《资产置换协议》；与永乐影视全体股东签署了附条件生效的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》；与永乐影视全体股东签署了《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金之盈利预测补偿协议》；与北京海厚泰资本管理有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司、上海九骑投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊润资本管理有限公司、徐智勇、李振、汪海波、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司、阮元签署了附条件生效的《股份认购协议》。6、2016年5月16日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了明确的同意意见。7、经申请，公司股票于2016年5月31日开市起复牌。公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求及本次方案的编制了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。8、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。9、2016年6月20日，公司与永乐影视全体股东、江苏伟伦投资管理有限公司签署了附条件生效的《资产置换协议之补充协议》；与永乐影视全体股东签署了附条件生效的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》；与永乐影视全体股东签署了《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金之盈利预测补偿协议之补充协议》。10、2016年6月20日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了明确的同意意见。11、公司聘请的独立财务顾问华英证券有限责任公司出具了《华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，对与本次重大资产重组相关的事项进行了核查。综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。