公告日期：2016-06-25

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-071江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议通知于2016年6月2日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年6月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司全体监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，会议有效，本次会议由董事长何百祥先生主持。经与会董事讨论，会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合重大资产重组的各项要求和条件。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司本次重大资产重组方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）募集配套资金，具体情况如下：（一）资产置换1、资产置换的方式、交易对方江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）以截至评估基准日2015年12月31日上市公司全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与程力栋等17名交易对方持有的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%股权（以下简称“置入资产”或“标的资产”）中的等值部分进行置换。本次交易中资产置换及发行股份并支付现金购买资产互为前提条件。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。2、置入、置出资产的价格及定价方式本次交易置入资产的评估基准日为2015年12月31日，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第885号《江苏宏达新材料股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产经评估的净资产值（股东全部权益）为326,776.54万元。经各方协商一致，标的资产的最终交易作价为326,278.74万元。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第3018号《江苏宏达新材料股份有限公司资产置换所涉及的公司资产净值资产评估报告书》，置出资产经评估的净资产值（股东全部权益）为81,278.74万元。经各方协商一致，置出资产的最终交易作价为81,278.74万元。根据上述作价，本次资产置换的差额部分为245,000.00万元。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。（二）发行股份并支付现金购买资产1、发行股份并支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方上述资产置换的差额部分由宏达新材向永乐影视全体股东发行股份并支付现金购买，发行对象为永乐影视全体股东程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越创业投资有限公司（以下简称为“浙江君越”）、南京雪人文化传播有限公司（以下简称为“南京雪人”）、上海怡艾实业有限公司（以下简称为“上海怡艾”）、诸暨海讯投资有限公司（以下简称为“诸暨海讯”）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“宁波安丰”）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）（以下简称为“北京丰实”）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“深圳君丰”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海君丰”）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“杭州智汇”）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海匀艺”）。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。2、交易对价支付方式按照资产置换之差额部分245,000万元计算，经各方协商，宏达新材以发行股份的方式支付对价202,091.288万元，以现金方式支付对价42,908.712万元。表……[点击查看原文][查看历史公告]

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