关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函

范旨纺

(发表于: 宏达新材股吧更新时间: )

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公告日期：2016-05-23

关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【 2016】第 47 号江苏宏达新材料股份有限公司董事会：2016 年 5 月 17 日，你公司披露了《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、预案披露，本次交易拟置入资产浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”） 100%股权预估价值约为 326,367.92 万元，较永乐影视截至 2015 年 12 月 31 日合并口径净资产（未经审计）58,105.02 万元增值 268,262.90 万元，增值率 461.69%。请结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数，并结合同行业可比交易案例说明本次交易评估定价的合理性，请财务顾问核查并发表专业意见。2、预案披露，本次交易完成后上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人，其所持有股权比例与原控股股东持股比例接近，未来不排除原控股股东通过增持等方式影响公司控制权结构的稳定。请补充披露交易完成后，程力栋及其一致行动人是否拟改变上市公司董事、监事、高级管理人员构成，以及为保持控制权结构稳定拟采取的措施。3、预案披露，程力栋、袁广、余杨同为宁波永乐洪盈投资管理有限公司股东，持股比例分别为 80%、 10%、 10%，但预案未将袁广、余杨与程力栋认定为一致行动人，请对照《上市公司收购管理办法》说明本次交易各交易对方、募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间是否存在未披露的一致行动关系，请财务顾问及律师核查并发表专业意见。4、本次发行股份购买资产交易对方中，上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）出资关系图未全部穿透至最终出资人，本次配套募集资金认购方中，拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）出资关系图未完全穿透至最终出资人。请补充披露本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；本次配套募集资金认购方穿透至最终出资人后是否超过 200 人，是否符合非公开发行股票的相关规定。请财务顾问及律师就前述事项进行核查并发表专业意见。5、预案披露，永乐影视 2015 年实现营业收入 61,234 万元，较上年增长 92%，实现净利润 18,259 万元，较上年增长 119%，请详细说明永乐影视 2015 年业绩大幅增长的原因。6、预案披露，永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，请补充披露永乐影视“计划收入比例法”中每期收入预测、成本结转的方法，并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程和金额，并说明确认过程的准确性，请财务顾问核查并发表专业意见。7、请列表披露永乐影视报告期内完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得着作权及发行许可证的情况、收入实现情况、成本结转情况，并补充披露报告期末永乐影视正在拍摄的主要电视剧目前进展情况以及与预计进度是否存在差异，请财务顾问核查并发表专业意见。8、预案第 27 页披露“尽管永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼”，但预案第 146 页披露“ 2013 年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯着作权”，请你公司核实上述披露是否准确，永乐影视目前是否存在因知识产权纠纷引起的诉讼，请财务顾问及律师核查并发表专业意见。9、预案披露，永乐影视存在应收账款/存货金额较大风险，请补充披露永乐影视应收账款/存货的具体金额，坏账准备/存货跌价准备计提是否充分，并结合应收账款/存货占总资产的比例、应收账款/存货周转率等财务指标的同行业对比情况说明永乐影视应收账款/存货水平是否合理，请财务顾问核查并发表专业意见。10、预案披露，拟置入资产的估值较账面净资产增值较高的原因之一为“永乐影视近年业务发展快速增长，在行业内具有较为领先的行业地位”，请结合永乐影视的业务发展情况、主要竞争对手、市场占有率等补充说明永乐影视的行业地位及核心竞争力。11、请补充说明业绩补偿承诺中，股份补偿和现金补偿的优先次序，业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施，并请财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。12、预案披露，募集配套资金成功与……[点击查看原文][查看历史公告]

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武佟

宏达文字处理能不是一般的差。

2016-05-23 16:43:25
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充手匠

好事多磨

2016-05-23 16:43:58
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慕凸

重组失败了

2016-05-23 16:46:03
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俞刁酒

5月30日之前是不可能复牌了！

2016-05-23 16:51:39
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能幼耻

慢慢来

2016-05-23 16:51:44
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蓟圭染

32点6亿定价太高

2016-05-23 16:52:45
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牛鸟若

基本上成功了

2016-05-23 16:55:27
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魏甸

交易所第一条就问宏达，你估值怎么得出来，参数是什么，然后后面几条就是2015利润高增长原因，很明显交易所怀疑它做高营收，做低指出，导致利润是否正常增长，进一步问评估的问题。这样借壳，不如失败换个中概股算了。即使成功反正利润也不理想。

2016-05-23 16:59:43
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王计巧

修改一下就过了

2016-05-23 16:59:48
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康奕

问询函，是正常的流程

2016-05-23 17:01:23
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刘到

懂个屁

2016-05-23 17:02:49
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璩冠修

強烈要求降低收购价，溢价百分之四百六十多太多了

2016-05-23 17:02:59
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翟徒

溢价百分之三百就够高了

2016-05-23 17:03:47
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焦呢崔

没有直接否决，就是好消息

2016-05-23 17:08:22
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习欲木

回复问询函应该是二周工作日复牌。

2016-05-23 17:10:29
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窦泳唯

两周内复牌？

2016-05-23 17:23:02
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廖刊佐

询问涵后还有其他的流程要走吗？

2016-05-23 17:25:45
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霍唯外

中概股更麻烦了

2016-05-23 17:41:16
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耿袍

水平太差这么多问题危险

2016-05-23 17:43:58
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干名机

他妈的像审犯一样？别的股票重组没有这么多花样。

2016-05-23 18:06:06
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