公告日期：2016-08-17

广东南洋电缆集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复2016年8月目录1、请你公司核实本次交易对方之间是否存在股权、融资、协议安排等方面的关系，并对照《上市公司收购管理办法》第83条的规定，说明本次重组各交易对方之间是否存在一致行动关系，是否存在导致你公司控制权不稳定的风险。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。62、报告书披露，为保证天融信股份的股权转让及股东人数的变化符合《公司法》等相关规定，天融信股份将在本次收购获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请，并于申请通过后变更为有限责任公司。天融信股份于2016年8月2日召开的董事会审议通过了转让公司100%股权暨公司性质变更、拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案，并将上述议案提交股东大会审议。（1）请说明上述《公司法》的转让限售规定是否对本次交易构成实质法律障碍，交易对手方持股存在不得转让的情形是否符合《关于规范重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。请独立财务顾问、律师发表明确意见。（2）请补充说明天融信股份在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下作出重大资产重组安排是否合法合规，是否存在法律障碍以及前置审批通过但后续安排不能实现的风险，请独立财务顾问、律师发表明确意见。........................................................................123、根据披露文件，华融证券为交易标的天融信股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，且为天融信股份的股东；同时，本次募集配套资金的认购方之一广发信德为广发证券的全资子公司。请你公司说明本次重大资产重组的独立财务顾问华融证券及广发证券是否具备独立性，其担任本次重组的财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条等相关规定。请律师进行核查并发表明确意见。............................................................................184、请你公司按相关要求穿透披露至最终出资人。请说明你公司本次发行股份购买资产交易对方最终出资人是否超过200人，是否符合《非上市工作公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；本次募集配套资金认购方是否存在结构化安排，最终出资人是否超过200人以及是否符合非公开发行股票的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。........................................................................225、报告书披露，本次交易对方中存在尚未办理私募基金备案的交易对方。请你公司说明上述交易对方未完成备案即参与本次交易是否合法合规，是否对本次重组构成实质影响，并补充披露上述备案进展及大致时间安排，如最终无法及时备案对本次重组的影响及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师发表明确意见。....................................................................................266、报告书披露，2016年8月2日，天融信股份与合计持有92.14%傲天动联股权的傲天动联股东、马满洲签署了《股权转让终止协议》。天融信股份尚未与剩余股东就终止收购傲天动联事项达成一致意见。请补充说明若剩余股东未来向天融信股份主张违约或赔偿责任，或要求天融信股份继续履行傲天动联收购协议项下的义务，是否会导致重组标的资产权属不清，是否对资产过户及转移构成法律障碍；上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。............................................................297、报告书披露，天融信股份向傲天动联提供了共计1.49亿元借款（以下简称“标的借款”），借款期限至2016年12月31日。傲天动联将其所持北京太极傲天技术有限公司6,000万元出资额质押给天融信股份作为担保。明泰资本承诺，若天融信股份未能于2016年12月31日之前（含当日）收回标的借款全部本息，明泰资本将于本次交易实施完毕后向天融信……[点击查看原文][查看历史公告]

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