公告日期：2016-09-10

国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一六年九月独立财务顾问声明与承诺国元证券受科大讯飞委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向科大讯飞全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、与认购对象签署的《股份认购协议》、科大讯飞及交易对方、认购对象等提供的有关资料、科大讯飞董事会编制的《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向科大讯飞全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具《独立财务顾问报告》。2、本《独立财务顾问报告》所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、截至本《独立财务顾问报告》出具日，国元证券就科大讯飞本次发行股2-1-1份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向科大讯飞全体股东提供独立核查意见。4、本独立财务顾问对《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的《独立财务顾问报告》已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本《独立财务顾问报告》。5、本独立财务顾问同意将本《独立财务顾问报告》作为科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，并随《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。6、对于对本《独立财务顾问报告》至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《独立财务顾问报告》中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。8、本《独立财务顾问报告》不构成对科大讯飞的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大讯飞董事会发布的《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本……[点击查看原文][查看历史公告]

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