公告日期：2015-12-30

证券代码： 002233 证券简称：塔牌集团 公告编号： 2015-056广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《 广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 24 日以专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出了《 关于召开第三届董事会第二十五次会议的通知》。 2015 年 12月 29 日， 公司在集团总部办公楼四楼会议室以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十五次会议。 会议由公司董事长钟烈华先生主持。 本次会议应出席董事 7 位，实际出席董事 7 位，会议的召集、 召开符合法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：一、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司吸收合并其下属子公司蕉岭鑫达水泥有限公司的议案》（一）合并双方的基本情况1、 合并方： 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（以下简称“鑫达旋窑”）成立日期： 2002 年 2 月 6 日企业类型：有限责任公司(法人独资)企业住所：蕉岭县文福镇法定代表人：吴全发注册资本： 6000 万人民币元经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司持有 100%股权。最近一年又一期主要财务数据如下：2报告日或报告期 总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）营业利润（万元）净利润（万元）2014.12.31 或 2014 年度 52,104.43 44,339.89 46,495.79 12,442.75 8,912.302015.09.30 或 2015 年 1-9 月 53,623.71 39,033.14 27,235.30 3,624.91 2,605.552、 被合并方：蕉岭鑫达水泥有限公司（以下简称“鑫达水泥”）成立日期： 2013 年 3 月 12 日企业类型：有限责任公司(法人独资)企业住所：梅州市蕉岭县文福镇文华路 1 号法定代表人：吴全发注册资本： 1000 万人民币元经营范围：制造、加工、销售：水泥，水泥熟料，水泥制品及建筑材料。股东及持股比例：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司持有 100%股权。其它：鑫达水泥负责实施的“鑫达 200 万吨粉磨站” 系公司可转换公司债券募集资金投资项目，使用了 2.5 亿元的募集资金（ 详情请见 2013 年６月６日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司第 2013-021 号《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的公告》 ） ，该募集资金已于 2014 年 12 月使用完毕，“鑫达 200 万吨粉磨站”项目于 2014 年 4 月正式投入运营。最近一年又一期主要财务数据如下：报告日或报告期 总资产（万元）净资产（万元）营业收入（万元）营业利润（万元）净利润（万元）2014.12.31 或 2014 年度 38,980.71 28,018.02 46,015.54 2,983.75 2,232.352015.09.30 或 2015 年 1-9 月 44,343.14 30,740.56 40,940.43 2,965.20 2,722.54（二）吸收合并的方式、范围及相关安排1、鑫达旋窑吸收合并鑫达水泥，合并后鑫达旋窑存续、鑫达水泥注销；2、吸收合并后股东及持股比例： 广东塔牌集团股份有限公司持有 100%股权；3、合并基准日： 2016 年 1 月 1 日；4、合并完成日：获得登记机关颁发的新的营业执照当日；5、吸收合并后， 鑫达水泥的全部资产和负债、权利和义务、经营和业务、债权和债务等将从交割日起由存续公司（即鑫达旋窑）承继。交割日后，鑫达水泥的所有在职员工将由存续公司（即鑫达旋窑）接纳，并与其签订劳动合同，接续劳动关系。（三）本次吸收合并目的及对上市公司的影响吸收合并前， 鑫达旋窑和鑫达水泥两家公司地处同一地方，为水泥生产工艺的前、后流程，3鑫达旋窑生产的熟料基本上全部销售给鑫达水泥，再由鑫达水泥加工粉磨水泥后对外销售。 本次吸收合并，有利于公司优化组织架构、减少管理环节、……[点击查看原文][查看历史公告]

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