公告日期：2016-08-04

中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-074中山大洋电机股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月 29日收到深圳证券交易所出具的《关于对中山大洋电机股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第135号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，遵照关注函的要求及时组织相关人员对关注函提出的问题逐项进行了认真自查，现将回复说明内容公告如下：一、你公司终止筹划本次重大资产重组的具体决策过程、具体原因、合理性与合规性；答：为促进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请了花旗环球金融亚洲有限公司、安永会计师事务所和LockeLord 律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所对并购标的分别进行了财务尽调和法律尽调，并出具了财务尽调报告和法律尽调报告；公司于2016年6月16日向国家发改委正式报送《境外收购或竞标项目信息报告》备案材料并回复了国家发改委的反馈问题，并于7月5日取得国家发改委的《信息备案确认函》；根据本次境外标的的交易规模，公司向中国银行股份有限公司申请了境外并购银团贷款。基于前述工作，公司于2016年7月12日召开第四届董事会第三次会议，审阅通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，随后公司向交易对方递交了交易报价。在递交报价后，公司与交易对方、双方法律顾问就《资产及股权收购协议》草案进行深入、细致的磋商，并就交易架构、标的资产的处理、项目交割等事项交换了意见。在此过程中，公司董事长带领项目团队专程到交易对方总部进行现场沟通。鉴于公司在尽职调查中发现标的资产出现业绩下滑及其管理团队不稳定、本次交易中山大洋电机股份有限公司的境外审批存在不确定性等风险因素，导致公司未能与交易对方就上述协议条款和资产转让价格等关键事项最终达成一致意见。在综合考虑公司投资成本、投资风险及标的公司经营状况等因素，同时公司筹划的收购巴拉德动力系统公司（以下简称“巴拉德”）项目取得突破进展的情况下，经认真听取项目组及中介各方意见，并与公司董事、监事、高管沟通、论证后，公司认为若继续推进本次重组事项将存在较多不确定因素，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，公司选择与全球公认的燃料电池领导者巴拉德达成战略合作伙伴关系，聚焦新能源汽车产业，打造新能源汽车全产业生态链，完善公司“电机、电控、电池”的战略布局，有助于提升公司新能源汽车动力总成系统整体解决方案的竞争力，并加快搭载公司新能源汽车动力总成系统（含巴拉德氢燃料电池核心技术）的燃料电池汽车在国内的推广及应用。本次终止重大资产重组系由交易各方协商一致达成的合意，交易各方对本次交易的终止不存在争议。公司与交易对方在讨论协商期间，做好了信息保密工作，本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。依照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定， 2016年7月27日，公司在终止筹划本次重大资产重组的第一时间依照相关规定向深圳证券交易所申请终止筹划重大资产重组并复牌。二、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否切实履行了勤勉尽责的义务；答：公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：1、2016年6月8日，公司因拟筹划重大资产重组自开市起停牌，并按照深交所规定报送了内幕信息知情人信息。期间，董事长鲁楚平先生、董事兼总裁徐海明先生、董事会秘书兼副总裁熊杰明先生、财务总监伍小云先生等相关人员对本次筹划的重大资产重组涉及的投标事项进行了磋商。2、公司董事长鲁楚平先生负责本次交易的整体推进工作，多次带队对项目海外总中山大……[点击查看原文][查看历史公告]

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