公告日期：2016-04-16

国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见本核查意见所述的词语或简称与山东法因数控机械股份有限公司于2015年11月13日公告的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2489号）批准，法因数控以9.26元/股的发行价格，向上海华明全体股东非公开发行股份28,077.75万股，购买其持有的上海华明合计100%股权；以9.66元/股的发行价格，向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，共计募集货币资金人民币349,999,989.78元，扣除与发行有关的费用人民币17,954,231.88元，法因数控实际募集资金净额为人民币332,045,757.90元。（以下简称“本次交易”）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）担任本次交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对上海华明 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：一、盈利承诺情况根据法因数控与上海华明全体股东新签署的《盈利预测补偿协议》约定，华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约定方式向上市公司进行补偿。业绩承诺方承诺标的公司2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润数”），分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。二、上海华明2015年度业绩承诺实现情况上海华明2015年财务报表已经信永中和审计，并出具2015年度“XYZH/2016JNA40049号”标准无保留意见审计报告。经审计，上海华明2015年度合并口径实现归属于母公司的净利润为20,330.33万元，其中非经常性损益为163.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为20,166.92万元，则上海华明100%股权对应实现的承诺净利润为20,166.92万元，超过了业绩承诺金额。根据信永中和出具的《山东法因数控机械股份有限公司2015年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40048号），信永中和认为，法因数控编制的《关于重大资产重组购入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了法因数控重大资产重组购入资产2015年度业绩承诺的实现情况。三、国泰君安和恒泰长财对上海华明2015年度业绩承诺实现情况的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上海华明2015年度实际净利润数超过盈利承诺水平，业绩承诺已经实现。华明集团无需对法因数控进行补偿。（本页以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：__________________ ____________________张吉翔 李宁……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。