公告日期：2016-10-14

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-090上海神开石油化工装备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第346号）（以下简称“问询函”）。针对问询函提出的问题公司进行了认真核查，现将回复内容公告如下：问题1：业祥投资于2015年9月8日通过协议转让方式持有你公司8.073%的股份，同时拥有15.004%股份对应的委托表决权，成为你公司控股股东。2015年9月14日至9月17日，业祥投资通过集中竞价方式增持你公司5.001%的股份，业祥投资直接持有你公司股份占比达到13.074%。请说明在上述业祥投资股权收购行为完成后的12个月内，快鹿集团转让业祥投资100%股权的行为是否符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；回复：上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）于2015年9月8日与神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华、李芳英（以下合称“转让方”）签署股份转让协议，通过受让方式取得占神开股份总股本8.073%的股份。同时，神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、王祥伟、顾冰将于前述协议转让股份的过户登记手续办理完毕后，将其所持占神开股份总股本15.004%股份所对应的表决权委托给业祥投资行使。此后，业祥投资于2015年9月14日至2015年9月17日期间又通过集中竞价交易方式增持了占神开股份总股本5.001%的股份。2015年10月14日，转让方与业祥投资之间有关协议转让占神开股份总股本8.073%股份的过户登记手续办理完毕，至此，业祥投资合计拥有的权益股份数量占神开股份总股本的28.078%，成为神开股份的第一大股东及控股股东，施建兴成为神开股份实际控制人。根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十条亦规定，投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，同样应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的要求。据此，业祥投资于2015年10月14日起的12个月内不得转让其收购持有的公司股份。经核查，业祥投资原母公司上海快鹿投资（集团）有限公司（以下简称“快鹿集团”）于2016年7月24日签署《股权转让合同》、《股权转让合同之补充协议》及《股权转让合同之补充协议（二）》，将其所持业祥投资100%股权转让予浙江君隆资产管理有限公司（以下简称“君隆资产”），根据2016年10月12日在全国工商信息系统查询的信息，君隆资产的控股股东及实际控制人为自然人王阿炳。因此，虽然上述股权转让非系业祥投资在收购完成后的12月内直接转让其所持公司股份，但是该股权转让致使业祥投资控股股东和实际控制人发生变化，将间接导致神开股份实际控制人发生变更。结合《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号），从上市公司收购制度的立法框架和条文内容角度，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为，《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定旨在保证上市公司控制权在发生变化后的一段时间内保持相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。因此，有关收购者所持股份锁定期的安排，应是以上市公司控制权是否发生变化作为判断标准。综上所述，快鹿集团作为业祥投资的原控股股东，亦应遵循有关对收购人所持公司股份锁定期的规定，而其在业祥投资完成对神开股份收购后的12个月内转让业祥投资100%股权，将间接导致神开股份实际控制人发生变化的行为，与《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的立法本意不一致。根据君隆资产提供的说明，其收购快鹿集团所持业祥投资100%股权是在快鹿集团发生挤兑事件，包括其名下股权投资在内的相关资产可能陷入纠纷的特……[点击查看原文][查看历史公告]

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