公告日期：2016-07-13

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-057上海神开石油化工装备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第318号）（以下简称“问询函”），公司现对问询函中所列问题回复并公告如下：问题1、截至你公司2015年年报披露日，杭州丰禾2014年、2015年实现的净利润已经确定，请说明你公司不采用以2014年、2015年已实现净利润数加2016年、2017年净利润估计数对预计负债进行计量，而采用以2014年至2017年累计实现的净利润估计数对预计负债进行计量的原因、合理性，并请说明杭州丰禾2014年、2015年实际实现的净利润；回复：公司对杭州丰禾的投资款采用以2014年至2017年累计实现的净利润估计数对预计负债进行计量，采用这种计量方式已经充分考虑了2014年、2015年已实现的净利润。杭州丰禾2014年、2015年实现的净利润分别为1,629.45万元及1,925.88万元，根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于杭州丰禾的《企业价值评估报告》显示，预计2016年、2017年预计实现的净利润分别为1,992.58万元、2,429.75万元，因此公司对大于等于6,000万元小于10,735万元的区间确定最大的一级概率50%。考虑预估的准确性，又将该区间分为三个小区间，因考虑2014年、2015年已实现的利润以及基于杭州丰禾未来技术更新、产业扩张、市场拓展、油价上升的可能等因素将导致2016年、2017年利润的增加，对于大于等于6,750万元小于9,000万元区间实现的可能性最大，设定概率为60%。问题2、请说明你公司采用“概率加权平均法”确定各个区间的累计净利润的概率的依据、假设和具体计算方法和过程；回复：基于杭州丰禾经营团队对公司未来业绩的预测以及公司对杭州丰禾经营情况的评估判断，采用“概率加权平均法”对或有对价的公允价值进行估计，为合理估计各个区间累计净利润发生的可能性，设定四个大区间的累计净利润的概率分别为10%，50%，20%，20%，由于杭州丰禾经营团队预测的丰禾公司2014年至2017年累计实现的净利润大于等于6,000万元小于10,735万元区间金额跨度较大，又将这个区间划分为三个小区间，这三个小区间的累计净利润的概率分别为10%，60%，30%。公司对概率的确认和假设综合参考了杭州丰禾经营团队对于丰禾公司未来业绩的预测情况，丰禾公司2014年、2015年已经实现的净利润以及上海东洲资产评估有限公司关于其2016年和2017年的利润预测，并结合国际油价变动趋势对杭州丰禾经营业绩的影响，公司认为大于等于6,000万元小于10,735万元可能性较大，设定这一区间50%的一级概率，这一区间中于又以大于等于6,750万元小于9,000万元区间实现的可能性最大，设定二级概率为60%；考虑到未来丰禾公司技术升级和产品扩展的发展规划、销售资源整合及国内外销售市场的拓展对于销售订单增长和收益情况提升的预期，以及未来国际油价的进一步恢复和攀升的可能，公司对杭州丰禾未来净利润的增长持乐观态度，对大于等于10,735万元小于14,000万元，大于等于14,000万元这两个区间均设定为20%的概率；考虑市场的不确定性及存在的经营风险，设定小于6,000万元这个区间的概率为10%。问题3、你公司对预测的杭州丰禾2014年至2017年累计实现的净利润大于等于6,000万元小于10,735万元区间又划分为三个小区间，三个小区间的累计净利润的概率分别为10%，60%，40%。三个小区间的概率之和不为1，请确认你公司计算过程是否准确；回复：经与会计师事务所核实，上述问题为会计师事务所声明函中笔误导致，三个小区间的累计净利润的概率分别为10%，60%，30%，三个小区间的概率之和为1，计算过程无误。问题4、请详细说明你公司对杭州丰禾计提商誉减值准备的商誉减值测算过程，并说明在计算可收回金额时是否也采用了“概率加权平均法”对未来现金流量进行估计，如对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同的计量方法，请说明采用不同方法的原因及其……[点击查看原文][查看历史公告]

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