公告日期：2016-07-01

上海创远律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函之专项法律意见书(2016)沪创律意字第【2085】号致：上海神开石油化工装备股份有限公司上海创远律师事务所（以下简称“本所”“本所律师”或“我们”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件，就2016年6月17日深圳证券交易所中小板公司管理部向神开股份出具的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第296号）（以下简称“问询函”）相关事项进行核查，出具本专项法律意见书。本所律师声明：1、本所律师依据我国现行法律、法规及其他规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，对相关人员进行了访谈，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。3、公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。4本法律意见书依据截止本法律意见书出具日本所收到的所有文件、资料、访谈记录、声明等材料出具。5本法律意见书仅就问询函相关问题进行专项核查并发表意见，不涉及公司的其他事项，不得用于任何其他目的。基于上述，本所律师出具法律意见如下：【问题一】《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议的具体内容，在签署协议前协议三方所履行的内部程序，是否存在前置生效条件，是否合法有效；业祥投资作为协议一方，在签署该等协议后又对文件签署的合法性、真实性提出质疑，并申请司法介入的具体原因及其合法合规性；【核查意见】一、核查过程及相关材料针对上述问题，本所律师接受委托后向神开股份出具了核查所需资料清单，并向顾正等自然人股东进行了访谈，取得以下材料：1. 公司2016年06月16日《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议。2.宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“惠佳投资”）出具的《关于收购上海神开石油化工装备股份有限公司股份的决议》《就问询函回复相关的其他事项的说明》《合伙协议》《关于合伙人名单说明》以及惠佳投资及其合伙人的主体资格文件；3.上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）出具的《声明》、业祥投资提起相关诉讼的起诉状、《起诉材料收据》及《受理通知书》等材料、业祥投资主体资格文件及其公司章程、上海快鹿投资（集团）有限公司主体资格文件及其公司章程等材料；4. 本所律师对顾正等人进行了访谈，并取得了《访谈笔录》和《声明》等材料。二、《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议的具体内容经核查，2016年06月16日神开股份《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议分别为：1. 转让方顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰，质权人业祥投资与受让方惠佳投资三方于2016年06月08日签署的《股份转让协议》；2. 惠佳投资与业祥投资于2016年06月08日签署的《借款协议》；3.顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰等与业祥投资于2016年06月08日签署的《关于解除表决权委托的协议书》。经核查，该三份协议的内容与公司2016年06月18日《关于收到及的公告》以及2016年06月22日《关于股东及的公告》中披露的一致，协议的具体内容详见公司发布的该两份公告。三、签署协议前协议三方所履行的内部程序，是否存在前置生效条件，是否合法有效(一)关于三方所履行的内部程序问题1.根据惠佳……[点击查看原文][查看历史公告]

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