公告日期：2016-06-25

上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对上海神开石油化工装备股份有限公司2015年年报问询函有关问题的专项说明上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）2015年年度报告审计机构，就深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第286号)之问题1中的第2项内容，本所经过认真核查，作出如下专项说明：问题1/(2)：非经常性损益当中“与公司正常经营业务无关的或有事项”产生的损益8,536.18万元，请你公司详细说明或有事项的具体内容，并分析产生较大金额的原因。本所说明如下：神开股份于2014年11月收购杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州禾丰”），并签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，于2014年12月份经神开股份股东大会批准通过。杭州丰禾于2014年12月23日完成工商变更登记。《股权转让协议》规定，神开股份取得杭州丰禾60%股权。根据杭州丰禾2014年度至2017年度业绩预测，股权转让价格的上限为21,600万元。神开股份在《股权转让协议》生效之日起10日内支付股权转让款2,000万元，杭州丰禾相关工商变更登记完成之日起10日内支付股权转让款2,000万元，神开股份取得杭州丰禾2014年度审计报告之日起10日内支付股权转让款2,000万元。《股权转让补充协议》规定，若杭州丰禾2014年度至2017年度累计实现的净利润(按神开股份认可的审计机构认定的扣除非经营性损益后的净利润与审定账面净利润孰低计算)达到14,000万元以上(含本数)且2017年度净利润达到4,000万元以上(含本数)，股权转让价格按21,600万元的上限确认。若杭州丰禾2014年度至2017年度累计实现的净利润未达到14,000万元或2017年度净利润未达到4,000万元，但2014年度至2017年度累计实现的净利润达到1,0736万元以上(含本数)且2017年度净利润达到2,684万元以上(含本数)，股权转让价格等于2014年度至2017年度累计实现的净利润÷4×9.3×60%。除上述两种情况外的其他情况，股权转让价格等于2014年度至2017年度累计实现的净利润÷4×9×60%。该未最终确定的股权转让价格系或有对价。按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定，未最终确定的股权转让价格所形成的或有对价应作为一项或有金融负债。初始确认时作为或有金融负债，采用公允价值进行后续计量，其公允价值变化产生的利得和损失计入当期损益。2014年12月31日，神开股份根据安永(中国)企业咨询有限公司出具的关于杭州丰禾的财务尽职调查报告中的盈利预测情况，最乐观的估计应支付的股权转让价格为21,600万元，计入长期股权投资。该股权转让价格扣除2014年用银行存款支付的4,000万元和2015年应支付的2,000万计入其他应付款外，剩余的15,600万元计入长期应付款。该剩余的股权转让对价是要根据杭州丰禾2014年度至2017年度实现的累计净利润来确定的，该未最终确定的股权转让价格所形成的或有对价应作为一项或有金融负债。初始确认时作为或有金融负债。2016年4月，经神开股份董事会批准，该或有金融负债15,600万元在2014年财务报表中的列报从长期应付款重分类至预计负债。2015年12月31日，神开股份基于对杭州丰禾经营情况的评估以及杭州丰禾管理层对未来盈利情况的判断，采用“概率加权平均法”对或有对价的公允价值进行估计。根据《股权转让补充协议》所列三种盈利目标的发生概率，按2年期的定期存款年利率进行折现得出预计负债的期末余额7,063.82万元。期末预计负债余额与期初预计负债的差异8,536.18万元确认为公允价值变动收益，计入2015年的利润表中。该公允价值变动收益属于“与公司正常经营业务无关的或有事项”。上会会计师事务所(特殊普通合伙)二0一六年六月二十四日[点击查看原文][查看历史公告]

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