公告日期：2016-09-22

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-073吉林森林工业股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年7月8日发布了《吉林森林工业股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-045），经向上海证券交易所申请，公司股票于 2016年7月8日起开始停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。2016 年9 月21日，公司分别与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）股东和苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）股东签署了发行股份购买资产框架协议。一、公司与泉阳泉股东签署的发行股份购买资产框架协议主要内容（一）框架协议主体甲方：吉林森林工业股份有限公司乙方一：中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）乙方二：北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）以上乙方一和乙方二合称乙方（二） 发行股份购买泉阳泉股权的框架方案1、本次重组概述甲方拟通过发行股份的方式购买乙方合法持有的泉阳泉合计80%股权。同时，甲方拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。2、标的资产的作价依据及支付方式甲方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以2016年6月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为基础，协商确定交易价格。本次重组，甲方拟向乙方发行股份以支付标的资产交易对价。3、发行股份定价及数量本次重组的发行价格将不低于上市公司股票停牌前120日均价的90%，具体发行价格由各方协商确定。本次重组的发行股份数量为最终标的资产交易价格除以最终双方协商确定的发行价格。若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。4、股份锁定期及限售安排本次重大资产重组完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让。睿德嘉信所获得的上市公司股份在12个月锁定期届满后，其所持有股份按43%、27%、30%比例分三期解除限售，具体方式如下：（1）标的公司2017年度《专项审核报告》出具后，如睿德嘉信2016、2017年的实际净利润达到2016年、2017年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份的43%可以解锁，剩余部分继续锁定。如睿德嘉信2016、2017年的实际净利润未达到2016年、2017年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的43%中剩余部分（如有）可以解锁。（2）标的公司2018年度《专项审核报告》出具后，如睿德嘉信2018年的实际净利润达到2018年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份的27%可以解锁，剩余部分继续锁定。如睿德嘉信2018年的实际净利润未达到2018年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的27%中剩余部分（如有）可以解锁。（3）标的公司2019年度《专项审核报告》出具后，如睿德嘉信2019年的实际净利润达到2019年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份的30%可以解锁，剩余部分继续锁定。如睿德嘉信2019年的实际净利润未达到2019年承诺净利润的，本次向睿德嘉信发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的30%中剩余部分（如有）可以解锁。5、盈利预测补偿安排森工集团、睿德嘉信承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利……[点击查看原文][查看历史公告]

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