公告日期：2016-10-25

北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的重组问询函》的专项回复意见北京市君合律师事务所二零一六年十月北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的重组问询函》的专项回复意见深圳证券交易所中小板公司管理部：北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“上市公司”）的委托，就联络互动重大资产重组担任其专项法律顾问，根据贵部下发的《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第17号，以下简称“《问询函》”）的要求，现就《问询函》所涉问题进行专项说明和解释。本专项回复意见所述的词语或简称与《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。《问询函》问题七：预案显示，截至2016年6月30日，华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄州政府、南达科他州政府、阿拉巴马州政府向Newegg提出税项主张，分别要求Newegg补缴税金60,000,000美元、25,000,000美元、2,000,000美元、186,791美元（南达科他州法庭尚未发布应交税金的具体评估值）。交易完成后如因上述税项主张导致的补缴税款义务将由Newegg承担，从而致使上市公司遭受损失。但如果已披露的所有（包括但不限于税务）诉讼损失超过了69.3万美元，则Newegg和内部卖股股东要对上市公司就超过部分进行赔偿。请对以下问题进行补充说明：（1）请你公司说明Newegg和内部卖股股东在超过部分的各自赔偿比例；（2）如何保障内部卖股股东对上市公司超过部分赔偿顺利完成；（3）如果Newegg败诉，对上市公司经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。一、Newegg和内部卖股股东在超过部分的各自赔偿比例经审阅《股份购买协议》并向世达律师确认，如果已披露的所有（包括但不限于税务）诉讼损失超过了69.3万美元，受限于《股份购买协议》的条款和条件，上市公司可要求Newegg和内部卖股股东对上市公司进行赔偿，赔偿门槛金额为100万美元，即上市公司的损失超过100万美元时，Newegg和内部卖股股东才有赔偿义务，其赔偿上限为本次交易所得的20%。根据《股份购买协议》并向世达律师确认，Newegg和内部卖股股东需要按照其在本交易中获得的交易对价金额比例（按其所获得的对价金额除以总对价金额计算，具体情况见下表），就超过部分的损失各自而非连带的向上市公司进行赔偿。总对价金额以及内部卖股股东对价金额按照诉讼赔偿发生时所收到金额计算（包括内部卖股股东在诉讼赔偿发生时已收到的Earn-Out付款额）。Newegg与内部卖股股东赔偿比例具体如下：对价合计（未 对价合计（计转让/增资 占总对价 占总对价序 计入任何 入所有姓名或名称 标的股数 比例（赔偿 比例（赔号 Earn-Out付 Earn-Out付（股） 比例） 偿比例）款额）（美元） 款额）（美元）（一）Newegg交易对价1 Newegg 24,870,027 172,245,828 68.68% 172,245,828 65.20%（二）内部卖股股东交易对价1 GregMoore ……[点击查看原文][查看历史公告]

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