公告日期：2016-05-27

证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2016-051广东超华科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”或“上市公司”）于2016年5月2日公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函》（需行政许可）【2016】第37号（以下简称“问询函”），根据该函，深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审阅，提出了若干反馈意见，公司及中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）一、重组方案中披露，如公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，各方协商确定本次交易是否继续进行，如各方不能达成一致意见或各方确定不予进行，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。请说明上述终止事项是否属于重组终止的正当理由，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：1、根据超华科技与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），经交易各方协商确定，对原协议中相关内容进行了如下修订：原内容：“甲方本次拟实施的本次重组由发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金互为条件，同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施；如甲方募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，各方协商确定本次交易是否继续进行，如各方不能达成一致意见或各方确定不予进行，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。”修订后内容：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施。如甲方募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。”2、考虑到上市公司现有的货币资金均已有明确的使用安排，基于谨慎性原则，经交易各方充分沟通并已经交易各方内部决策同意，交易各方签署《补充协议》，约定如上市公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。上述终止事项，有助于避免上市公司财务费用增加以及对企业经营带来的压力，属于重组终止的正当理由，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条的相关规定。中介机构核查意见：经核查，独立财务顾问认为，经交易各方充分沟通并已经交易各方内部决策同意，交易各方签署《补充协议》，约定如上市公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。上述终止事项，有助于避免上市公司财务费用增加以及对企业经营带来的压力，属于重组终止的正当理由，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条的相关规定。二、重组方案中披露，公司董事彭必波对上述董事会审议的部分议案投“反对”票，并无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。请补充披露公司董事彭必波未签署承诺函的原因以及对本次重组方案的影响，请独立财务顾问核查并发表意见。回复：（一）补充披露公司已在重组预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的决策程序”之“（一）上市公司的决策程序”补充披露以下内容：“2016年4月25日，超华科技召开第四届董事会第二十次会议审议并通过了《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。与本次交易相关的部分议案表决结果为8票同意、……[点击查看原文][查看历史公告]

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