公告日期：2016-04-09

深圳齐心集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司终止重大资产重组事项的关注函》之回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司终止重大资产重组事项的关注函》（中小板关注函【2016】第57号），现就《关注函》中的有关问题回复说明公告如下：一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；北京志诚泰和信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）承诺2015年税后实现净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）不低于人民币5,000万元，而依据标的公司2016年1月下旬提供的2015年度财务报表显示，其2015年度实现的净利润超过6000万元，会计师根据2015年12月至2016年2月份在标的公司现场审计获取的资料以及现场走访的情况认为：标的公司提供的相关凭证不足以确认5000万元净利润，需进一步核查。期间经公司董事长陈钦鹏、董秘沈焰雷、财务总监黄家兵、律师许成富、童曦、华泰联合田定斌、朱爱鹏、会计师张翎、中联评估胡智多次通过电话会议、邮件等方式沟通，各方一致认为该项目与公司的业务协同性较强，如标的公司能提供支撑5000万元净利润且符合会计师要求的相关凭证，则该项目继续全力推进，标的公司在此期间也多次表示可以提供相关凭证。2016年2月26日公司聘请的会计师再次向标的公司发出补充资料清单。同时，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，于2016年3月3日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-021），公告中对标的公司可确认净利润的金额尚未达到5000万的情况作了明确说明，并再次提示了本次重大资产重组可能涉及的风险。公告期间，公司要求标的公司尽快提供相关资料，各相关中介积极跟催。但截止到2016年3月8日，标的公司仍未能提供最重要的两份资料（详见本文第“三”点答复内容），2016年3月9日，公司召集相关中介开会讨论后续工作安排，公司董事长陈钦鹏、财务总监黄家兵、董事会秘书沈焰雷、证券事务代表赵文宁、国信证券曾军灵、国浩律师事务所许成富等出席了会议，在本次会议上，公司董事长陈钦鹏提出公布预案已过了四个月，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，在标的公司业绩无法达到预期的情况下将其并入上市公司将对公司形成拖累，不利于公司的长远发展。同时，银澎云计算项目就因该项目的拖沓不得不采用全现金收购的方式，如本周内对方还无法提供可确认超过5000万利润的相关凭证，则尽快终止该项目，以免影响后续项目的推进。各方均同意陈钦鹏先生的提议，决定由董事长陈钦鹏，董事会秘书沈焰雷在该周的周日赶赴北京与标的公司董事长付文沟通终止本次重组事宜。2016年3月13日，陈钦鹏、沈焰雷在北京与标的公司董事长付文进行沟通，双方初步同意终止本次重组，各自履行各自的终止程序，2016年3月15日，公司将律师起草的终止本次重组的相关文件发给交易对方审议，请对方确认无误后正式签署并快递回公司，公司于2016年3月21收到对方签署的相关协议后发出召开董事会的会议通知，并于2016年3月24日召开公司第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次终止重大资产重组的相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。公司本次终止重大资产重组信息披露程序符合相关法律法规的规定。二、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；根据标的公司提供的财务报表，2015年全年实现的扣非后归属于母公司所有者净利润已超过6000万元，但会计师根据会计准则可确认的净利润不足2000万元，另4000万元净利润如能提供相关凭证是可以确认为2015年的净利润，但因各种原因标的方未能提供；在会计师确认的净利润不到2000万元的情况下，原交易基础已不存在，需对估值进行重大调整，但交易对方认为自己的实际盈利已超过5000万元，情愿终止交易也不愿调整估值；鉴于标的公司9亿估值是基于2015年实现5000万元净利润为基础，而经过会计师审计，符合会计准则可确认的净利润不到2000万元，与当初的预期差距较大，为保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，公司决定终止本次重组。3月18日，经公司向深交所申请，公司股票于当日13：00起临时停牌。3月24日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次终止重大资产重组的相关议案。三、……[点击查看原文][查看历史公告]

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