公告日期：2017-02-25

平安证券股份有限公司关于《中国证券监督管理委员会北京证监局关于中科云网近期事宜的核查函》之核查意见中国证券监督管理委员会北京证监局：平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“平安证券”、“我公司”）于2017年2月9日收到贵局《关于中科云网近期事宜的核查函》（以下简称“核查函”），该核查函针对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”、“公司”）近期发生授权之争等一系列争议事项进行问询并要求我公司认真核查并发表明确意见。根据核查函的相关要求，作为中科云网2015年重大资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问本着勤勉、尽责的原则，对核查函涉及的相关问题进行了审慎核查并出具本核查意见。对于本核查意见，本独立财务顾问申明如下：1、本核查意见依据中科云网及相关各方提供的文件、相关各方陈述出具。2、在出具本核查意见时，本独立财务顾问假设：中科云网及相关各方向本独立财务顾问提供的文件复印件与原件、正本和副本一致；文件上的签字、盖章全部属实；所提供的文件和相关各方的陈述均真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。3、本核查意见是本独立财务顾问项目组成员依据自身学识和执业经验作出，其意见不代表有权机构的意见，也不保证被任何司法、行政、仲裁等机构接受。一、核实2015年11月孟凯向王禹皓作出的不可撤销授权的法律效力，包括但不限于孟凯能否自行行使已授出的相关权利、孟凯能否单方面撤销授权或再次授权给第三人等。回复：（一）孟凯向王禹皓作出的不可撤销授权是否有效的核查1、授权内容上市公司于2015年12月5日公告《关于控股股东若干授权委托事项的公告》（公告编号：2015-221），披露控股股东孟凯对王禹皓的授权行为。2015年11月3日，中科云网控股股东孟凯签署了经公证的《授权委托书》，授权委托书约定的内容为：“王禹皓先生享有充分行使标的股权的相应股东权利，包括依法请求、召集、主持、参加中科云网股东大会，并行使相应的表决权；依照法律、行政法规及中科云网公司章程的规定转让、赠与或质押标的股份；公司终止或者清算时，按标的股份份额参加中科云网剩余财产的分配；法律、行政法规、部门规章或中科云网章程规定的其他股东权利。中科云网债务及资产重组过程中，应由控股股东履行的行为、签署的文件，包括但不限于向证券监管部门、中科云网及中科云网本次债务、资产重组的中介机构提交本人相关资料，为本次债务、资产重组出具相关承诺函、签署相关法律文件，本人均委托王禹皓先生代为履行和签署文件。在委托期限内，中科云网召开的股东大会，直接由王禹皓先生代为行使表决权，委托人亦不再就每次股东大会作出具体授权委托，王禹皓先生在行使上述权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委托人均予承认并自愿承担法律后果。在以上代理权限范围内，受托人不可转授权给第三方。委托期限：自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓先生，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。”2、不可撤销授权的效力根据孟凯签署的《授权委托书》，孟凯将委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至孟凯将与所持股份相关的个人债务全部清偿为止，该授权为附条件不可撤销的授权。关于不可撤销授权的效力，我国法律认定存在争议。《民法通则》第63条规定，“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。”《民法通则》第 69条第二项规定，“被代理人取消委托的，委托代理终止。”因此，授权行为是一种单方法律行为，受到委托人单方意志支配，委托人有权选择自己信赖的人授权给他，让其为自己的利益而从事某种法律行为。有观点认为，撤销授权是委托人的法定权利，当委托人改变授权意愿时，可以随时将授权予以收回，从而终止委托。委托人在授权委托书中的不可撤销承诺同样具有单方性，不可撤销单方承诺不具有法律意义。昆明市国信公证处在《公证角度下的委托撤销及转委托剖析》一文所持观点也是如此，认为不可撤销的单方承诺不具有实际的法律意义。但也有观点认为，虽然委托人有随时撤销授权的权利，但该权利是可以放弃的，委托人事先在授权委托书中承诺授权不可撤销，可以认定为委托人对自己权利的放弃，该不可撤销的承诺是有效的。综上所述，不可撤销的承诺是否有效在现行法律条件下存在争议。（二）孟凯能否自行行使已授出的相关权利、孟凯能否单方面撤销授权或再次授权给第三人《民法通则》第 63 条规定，“公民、法人可以通过代理……[点击查看原文][查看历史公告]

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