*ST云网:董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

乔被利

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公告日期：2016-04-29

中科云网科技集团股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买四川鼎成电力工程有限公司100%股权，并向其他3名特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明（一）关于信息披露1、2016年3月5日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票自2016年3月7日开市起停牌。2、2016年4月7日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，因重大资产重组相关工作尚在进行中，经向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内，即在2016年5月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。3、根据相关规定，公司股票停牌期间，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。（二）关于本次交易履行的审批程序1、2016年4月27日，公司与四川鼎成电力工程有限公司股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；2、2016年4月27日，公司与3名认购对象签署了附条件生效的《股份认购协议》；3、2016年4月28日，公司独立董事在董事会前对公司第三届董事会第五十六次会议拟审议的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了认真审阅，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案提交公司董事会审议；4、2016年4月28日，公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；综上，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《中科云网科技集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完备、合规。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易的审计及评估报告出具后，尚需公司及交易对方无锡环卫再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；2、本次交易尚需公司及交易对方无锡环卫股东大会审议通过本次交易方案；本次交易中，根据交易预估作价，长城国融可能触发要约收购义务，若审计、评估工作完成后，根据确定的交易作价长城国融因此触发要约收购义务，则需要股东大会同意长城国融免于发出要约；3、本次交易的交易对方无锡环卫是在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，无锡环卫及其相关中介机构尚需按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，编制本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件并报送全国股份转让系统进行文件完备性审查；4、中国证监会对本次交易的核准等；5、本次交易或配套融资认购事宜取得其他有权主管部门批准（如需）。二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。特此说明。（以下无正文）（本页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公……[点击查看原文][查看历史公告]

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空秒借

沙发

2016-04-28 19:53:29
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濮帙穴

2016-04-28 19:55:35
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国帛

同意，赞

2016-04-28 19:56:09
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卓咱士

孟凯有一次买了垃圾混日子。预料之中，不服不行。

2016-04-28 20:06:03
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左彦

四川鼎成电力工程有限公司一个小公司。

2016-04-28 20:08:44
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昝芩寅

无语

2016-04-28 20:15:40
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寇钓伊

你这会老实了吧，之前你见别人说不好就骂。

2016-04-28 20:18:15
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闻牛

重点是控股股东变成了长城国融……是不是该庆贺呢

2016-04-28 20:24:05
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何校

公司于2015年7月1日在新三板成功挂牌，证券简称为无锡环卫，股票代码为832668。2015年8月公司以现金收购四川鼎成电力工程有限公司65%股权，主要从事新能源电站的总承包业务，为公司今后的重点发展方向。四川鼎成电力工程有限公司注册地在四川成都市成华区，注册资金500万元，

2016-04-28 20:24:08
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松而兄

退市吧

2016-04-28 20:42:10
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罗料足

早说过要平常心对待5块多钱的股价能重组什么大资产呵呵

2016-04-28 20:43:41
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卢卷

虽然对重组非常失望，但收购资产保证三年盈利2-3.5亿元，还是非常不错的。关键是控股股东发生了改变，后续注入资产想象空间巨大，预测开盘最少涨到9元以上，希望尽快复盘，大家一起发财。

2016-04-28 20:46:38
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宁记咏

先进科技制造业类业务公司难道就是这建筑业类？

2016-04-28 21:41:21
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汤叮股

这个才是重点

2016-04-28 22:07:18
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燕瓶巫

我擦！不是360啊。。。。。。惨。。。。

2016-04-29 00:02:11
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晁剪。

庆贺你个傻逼！你怎么不去买工行？控股股东还是中央汇金，逼长城牛多了

2016-04-29 09:20:35
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边原欣

应该是长城资管准备借壳上市，2016年先注入光伏电站资产，确保能够持续盈利不退市，后续2017年再择机注入长城资管整体资产，实现借壳上市目标。重大利好，2017年看高50元。

2016-04-29 18:39:55
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濮的修

假重组！

2016-12-29 13:10:44
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昝峡秒

不要忘了2.25--8.15的假重组，硬生生拖延五个月宝贵时间，加上8.15复牌后至今的垃圾交易时间，已经超过十个月了。什么东西如此耗时间？重组？退市？

2016-12-29 13:44:54
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古务努

2017-01-10 10:29:43
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