公告日期：2016-03-30

中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见书中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“皇氏集团”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2015年度持续督导意见书（以下简称“本报告书”)。一、交易资产的交付和过户（一）本次交易方案概述公司通过发行股份及支付现金的方式购买徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛世骄阳100%的股权。同时，上市公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资额不超过本次交易总金额的25%，其中部分用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。交易完成后，盛世骄阳成为上市公司全资子公司。（二）资产交割、股份过户情况盛世骄阳已于2015年7月30日就皇氏集团向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰购买盛世骄阳100%股权事项在北京市工商局东城分局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，皇氏集团持有盛世骄阳100%的股权。瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2015年7月31日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的盛世骄阳股权作价出资缴纳的新增注册资本24,941,910.00元。经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050005号”《验证报告》验证，截至2015年10月9日12时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币218,989,992.45元。其中：北京千石创富资本管理有限公司缴付认购资金为人民币23,999,992.95元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币49,999,996.20元；广西铁路发展投资基金（有限合伙）缴付认购资金为人民币29,999,993.70元；华安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币21,999,992.70元；诺安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币21,999,992.70元；沈阳太阳谷控股有限公司缴付认购资金为人民币43,999,995.45元；张怀斌缴付认购资金为人民币26,990,028.75元。经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050006号”《验证报告》验证，截至2015年10月9日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金206,489,992.45元划转至公司指定的本次募集资金专户内。（三）证券发行登记等事宜的办理状况皇氏集团本次购买资产新增股份24,941,910股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，皇氏集团递交新增股份登记申请，并于2015年8月3日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。2015年10月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年10月15日受理公司募集配套资金新增股份登记申请材料，相关股份正式列入公司股东名册。（四）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）盛世骄阳自定价基准日至交割日期间的损益归属根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损及损失由徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰按交付日前所持目标公司股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，盛世骄阳未发生亏损，其收益由上市公司享有，承诺方未违反相关承诺。（二）锁定期承诺的履行情……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。