公告日期：2016-03-30

海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作总结报告书（2015年度）独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称： 皇氏集团督导计划期间： 2015年度 上市公司股票代码： 002329海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“保荐机构”）接受委托，担任皇氏集团股份有限公司（原名“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”现已更名，股票简称“皇氏集团”，股票代码“002329”，以下亦简称“上市公司”或“公司”）2014年实施的重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等有关规定，出具2015年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作总结报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付过户情况（一）本次交易概述本次交易方案为：上市公司向李建国非公开发行股份及支付现金购买其持有的御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”、“标的资产”）100%股权；同时，以锁价的方式向上市公司实际控制人黄嘉棣非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。（二）资产交割与过户情况根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，李建国将御嘉影视100%股权过户至上市公司名下。2014年11月3日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记，并向御嘉影视颁发了注册号为110101010065371的新《营业执照》。李建国持有的御嘉影视100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下。2014年11月5日，李建国与上市公司签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，交易各方确认2014年11月5日为标的资产的交割完成日，御嘉影视于评估基准日至交割日期间的收益由皇氏集团享有。如出现亏损，由李建国承担。2014年11月18日，上市公司就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方李建国及黄嘉棣发行的共52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月27日。（三）资产交割环节的信息披露2014年11月8日，上市公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。2014年11月26日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》。上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向李建国非公开发行股份及支付现金购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，上市公司向李建国及黄嘉棣非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。二、非公开发行股票配套募集资金情况（一）实际募集资金金额和资金到账情况根据上市公司第三届董事会第二十二次会议决议和2014年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号）核准，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行人民币普通股1,691.26万股，每股发行价格13.45元，共募集资金总额227,475,000元，扣除股票发行费用10,260,000元后，募集资金净额为217,215,000元，由海通证券于2014年11月13日将资金划入了上市公司在中信银行股份有限……[点击查看原文][查看历史公告]

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