公告日期：2016-05-25

1关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（ 需行政许可）【 2016】第 49 号马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会：2016 年 5 月 23 日， 你公司直通披露了《 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、 标的资产顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“ 顺丰控股”） 截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 136.96亿元，预估值为 448 亿元，预估增率 227.11%，请补充披露以下内容：（ 1）请结合目前行业发展情况、人力成本变化趋势、顺丰控股核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性；（ 2）请详细说明本次预估值与 2013 年 9 月顺丰控股增加注册资本、 2014 年 4 月顺丰速运（集团）有限公司以下属子公司股权增资、2015 年 11 月顺丰控股改制为股份公司的评估值存在差异的原因及合理性；（ 3）预案披露，评估机构采用收益法和资产基础法对顺丰控股全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论,请补充2披露预案选取收益法评估结果作为作价依据的原因。2、顺丰控股 2013 年至 2015 年营业收入分别为 274 亿元、 389 亿元和 481 亿元， 归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为 18.3 亿元、 4.8 亿元和 11.5 亿元。 2015 年 9 月， 在剥离深圳市顺丰商业有限公司（以下简称“顺丰商业”） 和深圳市顺丰电子商务有限公司（以下简称“ 顺丰电子商务”） 相关资产和业务后，顺丰控股以可比口径计算的扣除非经常性损益后的净利润分别为 18.9 亿元、 9.2 亿元、 16.2 亿元。本次交易对方承诺，顺丰控股 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润应分别不低于 21.8 亿元、28 亿元和 34.8亿元。请补充披露以下内容：（ 1）请结合顺丰控股主要业务和行业竞争情况，补充披露顺丰控股 2013 年至 2015 年营业收入和净利润变化的原因，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险；（ 2）补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。3、截至 2015 年 12 月 31 日，拟出售资产中经审计的负债总额为1.6 亿元，截至预案披露日，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。截至预案披露日，上市公司存在账面价值 1.3 亿元的所有权或使用权受限制的资产。请你公司说明相关债权债务转移取得债权人出具的债务转移同意函是否存在障碍，相关资产的抵押、质押解除或转移工作是否存在障碍，如存在，请补充披露相关解决措施。如你3公司被相关债权人要求履行合同、清偿或追究其他责任的，刘冀鲁和刘凌云是否具备相应的履约能力。4、请说明最近三年顺丰控股相关董事、高级管理人员变化的原因，并说明你公司认为顺丰控股董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的判断依据，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。5、截至预案披露日，顺丰控股存在合计建筑面积为 11.9 万平方米的 2 处房屋未取得房屋所有权证书，占顺丰控股自有房屋总面积的35%， 存在合计 125.22 万平方米的承租且正在使用的房屋，出租方未能提供该等房屋的所有权证，占顺丰控股租赁物业总面积的 47.9%。请补充披露上述自有房屋房产权证预计办毕时间，逾期未办毕的影响及解决措施， 上述承租且正在使用的房屋的所有权证书办理是否存在障碍，如相关房屋集中出现停用或搬迁，是否对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请你公司补充提示相关风险，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。6、截至预案披露日，顺丰控股存在对固特发展有限公司的对外担保事项。请补充披露顺丰控股对固特发展有限公司对外担保的期限、固特发展有限公司的偿债能力，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。7、预案披露，拟置出资产鼎泰新材的全部资产及负债的预估值约为 8.1 亿元，预估增值 1.02 亿元，增值率为 14.37%。请结合公司行业发展状况、公司经营情况、相关资产价格趋势等因素，进一步说4明拟置出资产评估增值的具体原因及合理性，并请独立财务顾……[点击查看原文][查看历史公告]

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