公告日期：2016-12-20

大连天神娱乐股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年12月5日披露了《关于公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》、《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的公告》（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-154、2016-155），公司于2016年12月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第192号），公司对此高度重视，现将公司对关注函提出的问题的回复内容公告如下：问题一：西藏问道的普通合伙人、有限合伙人信息，和壹资本的控股股东、实际控制人信息。西藏问道和和壹资本是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否分别与其他参与设立乾坤问道和深圳泰悦的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；公司回复：（1）西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏问道”）的普通合伙人、有限合伙人信息如下：有限合伙人，张燕，152823********002X；普通合伙人，杜晋喆，620503********1214。（2）和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）控股股东、实际控制人信息如下：杨柳，211121********0625，持股比例为60%；彭丽，450325********1222，持股比例为40%。第1页共4页（3）西藏问道和和壹资本与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。（4）西藏问道与其他参与设立乾坤问道的投资人不存在一致行动关系；西藏问道和和壹资本未以直接或间接形式持有上市公司股份。（5）由于深圳泰悦基金尚未募集完毕，其他投资人尚未确定，待募集完毕后，公司将及时披露相关信息。问题二、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如乾坤问道和深圳泰悦在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）；公司回复：1、公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额，基金投资标的为工夫影业（宁波）有限公司，其主营业务为影视项目的投资、策划开发等，不会导致同业竞争；2、公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳泰悦”）基金份额，基金投资标的为深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”），口袋科技的主营业务为移动互联网领域在线棋牌休闲游戏研发、运营，与公司下属二级全资子公司深圳市一花科技有限公司有相似的业务，公司已作出相应安排如下：在深圳泰悦与口袋科技及其他投资者签署的《投资协议》中约定：基金投资人预计在2017年指定相关上市公司以发行股份或支付现金等方式收购基金投资人持有的标的公司 51%的股权和原股东持有的标的公司49%股权。届时，基金投资人有权将本次交易取得的股权和本协议下的全部权利义务转让给上市公司，本协议的其他方应无条件配合办理相关手续，并向上市公司承担本协议项下应向基金投资人承担的一切义务或责任。（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-124、2016-166、2016-167）；3、上述合作投资事项未导致关联交易。问题三、乾坤问道和深圳泰悦的管理模式，包括各投资人的合作地位及权利义务、收益分配比例，上市公司对乾坤问道和深圳泰悦拟投资标的是否有一票否决权等；公司回复：第2页共4页1、乾坤问道管理模式（1）西藏问道为合伙企业之普通合伙人、国投泰康信托有限公司为合伙企业的优先级有限合伙人、公司为合伙企业的劣后级有限合伙人。（2）普通合伙人的权利和义务1)普通合伙人享有的权利：获得管……[点击查看原文][查看历史公告]

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