公告日期：2016-03-26

西南证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为2014年深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”或“上市公司”）发行股份购买资产之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》等相关文件要求，对自然人郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）、北京广袤投资有限公司（以下简称“广袤投资”）作出的关于每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”或“标的公司”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、购买资产涉及的盈利预测情况2014年度，上市公司启动并完成了收购郝毅、天鸿伟业、广袤投资合计持有的每克拉美100%股权（以下简称“标的资产”）的重大资产重组交易。评估机构中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法对每克拉美100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估说明中载明的盈利预测数，2014年至2016年，标的公司预测实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为4,745.28万元、6,635.92万元、8,491.51万元。二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式2014年3月5日，每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资与浩宁达签署《盈利预测补偿协议》，协议约定：1、业绩承诺根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，每克拉美全体股东就本次重组实施完毕后三个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定承诺的净利润数额如下：每克拉美2014年净利润不少于人民币4,745.28万元，2015年净利润不少于人民币6,635.92万元，2016年净利润不少于人民币8,491.51万元。上述承诺净利润系中联评估出具的“中联评报字（2014）第60号”标的资产评估说明中相关预测利润数。2、利润补偿方式若每克拉美在2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，每克拉美股东分别根据所持有的每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：上市公司应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购每克拉美股东的股份方案，确定当年应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已回购的股份数量。应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。3、减值测试及补偿方式在业绩承诺期间届满时，由浩宁达聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，每克拉美股东分别根据所持有每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购每克拉美股东的股份方案，确定应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。三、标的公司2015年度业绩承诺完成情况根据浩宁达于2015年3月14日出具的《关于每克拉美（北京）钻石商场有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）：每克拉美2015年度业绩承诺数为不低于6,635.92万元，实际实现净利润10,540.62万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数3,904.……[点击查看原文][查看历史公告]

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