公告日期：2017-09-29

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-043山东隆基机械股份有限公司关于收购爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司 51%股权的公告一、交易概述公司拟购买德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH） （以下简称“德国 SHW 公司”）持有的爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）51%股权，交易完成后，公司将持有爱塞威隆基 100%股权，爱塞威隆基成为公司全资子公司。2017 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了上述公司关于收购爱塞威隆基 51%股权的事项。独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方基本情况企业名称：德国 SHW 公司住 所： Wilhelmstrasse 67 / 73433 Aalen-Wasseralfingen / Germany类 型：德国法兰克福交易所上市公司股票数量：5,851,100 股网 址：www.shw.deSHW 公司始建于 1365 年，主要生产销售汽车液压泵、油泵、制动盘等产品，是欧洲最大的泵类、制动盘生产企业之一。SHW 公司在德国拥有 2 个油泵及发动机配本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 件生产基地、 2 个汽车制动盘生产基地，拥有雇员 1000 余人，是大众、宝马、沃尔沃、保时捷、奥迪、戴姆勒、标致、雪铁龙、蒂森克虏伯、福特、斯柯达、brembo、MAN等品牌的 OE/OES 部件供应商。2011 年，SHW 公司在德国法兰克福交易所上市，股票代码 SHW（SDAX 指标股）。三、交易标的基本情况企业名称：爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司注册资本：人民币 215,542,166 元经营范围：开发、生产面向中国和亚洲 OE/OES 汽车市场的制动盘和相关零部件，并销售合营公司上述所列自产产品；制动产品和相关零部件的进出口和佣金代理贸易活动（拍卖除外），并在中国和亚洲其他国家境内提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股本结构： SHW 公司出资 109,926,504.66 元，占注册资本的 51%；隆基机械出资105,615,661.34 元，占注册资本的 49%。主要财务数据：单位：万元资产负债表数据2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31流动资产 15,563.43 9,780.27 9,056.62非流动资产 10,255.81 10,396.48 10,056.45资产总额 25,819.24 20,176.75 19,113.07流动负债 2,414.62 2,387.64 1,925.60非流动负债 0 0 0负债总额 2,414.62 2,387.64 1,925.60所有者权益 23,404.62 17,789.11 17,187.47利润表数据2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 8,784.83 14,308.31 10,163.47营业成本 8,207.24 13,312.86 9,411.73 营业利润 884.28 803.67 766.13利润总额 885.40 803.67 766.37净利润 664.05 601.64 574.67四、交易协议的主要内容2017 年 9 月 28 日，公司与德国 SHW 公司签署了《股权转让协议书》，主要内容如下：（一）协议签订主体股权转让方： 德国 SHW 公司股权受让方： 山东隆基机械股份有限公司（二）股权转让标的、对价股 权 转 让 标 的 为 德 国 SHW 公司 所持 爱 塞 威 隆 基 的 全 部 股 权 ， 相 当 于109,926,504.66 元人民币注册资本。转让价格为该公司截止至交割日的财务报表所显示的净股东权益的 51%。具体而言，转让价格人民币总金额包括等值于 15,108,374.19 欧元的卖方实缴资本额（欧元和人民币的兑换汇率应以款项支付到托管帐户当日中国人民银行公布的买入价和卖出价的中间价为准） ，加上该公司截至 2017 年 8 月 31 日的留存收益和公积金的……[点击查看原文][查看历史公告]

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