公告日期：2016-04-30

关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议二〇一六年四月关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议本《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于2016年4月30日签订：甲方：台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称：“台海核电”，原名为“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”）住所：四川省青神县黑龙镇法定代表人：王雪欣乙方：烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）住所：烟台市莱山区广场南路6号法定代表人：王雪欣丙方：王雪欣住所：山东省烟台市芝罘区奇山西街身份证号码：370602196711282937（以上合称“各方”，单称为“一方”）鉴于：1、2015年6月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238号），核准本次重大资产重组事宜，2015年8月，本次重大资产重组实施完毕，2015年10月，上市公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”，公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。2、本次重大资产重组期间，甲、乙、丙三方就利润补偿相关事宜签订了《利润补偿协议》及相关补充协议，具体如下：（1）2014年6月20日，甲、乙双方签署了《利润补偿协议》（以下简称“原《利润补偿协议》”），对利润补偿事宜进行了总体约定；（2）2014年12月5日，甲、乙双方签署了《利润补偿协议之补充协议》，根据评估、审计结果对预测净利润数进行了补充约定；（3）2015年4月15日，甲、乙双方签署了《利润补偿协议之补充协议》，对股份补偿的计算公式进行了补充约定；（4）2015年4月22日，甲、乙双方签署了《利润补偿协议之补充协议》，对计算置入资产实际净利润的确定进行了补充约定；（5）2015年5月5日，甲、乙、丙三方签署了《新的利润补偿协议》，增加乙方实际控制人王雪欣作为新增承诺方对利润补偿相关事宜进行补充约定。以上协议统称为“《原利润补偿协议及其补充协议》”。3、由于国家核电发展技术选型的“路线之争”导致2015年中国核电建设不及预期，从而导致标的公司台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“台海核电有限”）的经营环境发生了明显不利变化，现各方经过友好协商，对利润补偿方式进行补充约定，更加有利于公司发展和保护全体股东的利益。第一条定义除非本补充协议另有规定，本补充协议项下的用语及其定义与《原利润补偿协议及其补充协议》用语及其定义一致。第二条利润补偿方式的变更2.1预测净利润数根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第592号资产评估报告的评估结果，本次置入资产台海核电有限100%股权按照资产收益法评估为315,900万元。经各方协商确定本次置入资产的交易价格为314,600万元。根据上述评估报告，2015年至2017年，台海核电有限100%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：单位：万元项目 2015年 2016年 2017年 合计台海核电有限100%股权预 30,394.83 50,814.57 57,709.79 138,919.19测利润数《原利润补偿协议及其补充协议》约定，乙方和丙方向甲方承诺并保证台海核电有限在2015年、2016年、2017年预测实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将分别不低于30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，各方经协商一致将利润补偿方式变更为：乙方和丙方向甲方保证并承诺台海核电有限在2015年至2017年累计实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于138,919.19万元。2.2置入资产实际净利润及累计净利润差额的确定甲、乙、丙三方一致确认，各方共同委托负责台海核电年度审计工作的会计师事务所在台海核电每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣……[点击查看原文][查看历史公告]

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