公告日期：2016-06-25

股票代码：002379 股票简称：*ST鲁丰 公告编号：2016-065鲁丰环保科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“公司”）于2016年6月17日收到深圳证券交易所《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 104号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对《关注函》中所提问题逐项进行落实与说明。现就《关注函》所提及问题做出书面说明并公告如下：1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；答复：鉴于证券市场等外部环境发生了变化，公司主要董事、高管与交易对方烟台联宇的全体股东经协商后认为，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护中小投资者的利益，交易双方一致决定终止本次交易，具体决策过程如下：（1）2016年6月12日，公司于荣强（董事长）、张河涛（董事、总经理）、韩妹芳（财务总监）、王连永（董事、董事会秘书）就该事项进行了讨论，并征求了相关中介机构意见，认为该客观情况的变化可能对本次重大资产重组方案造成重大影响；（2）2016年6月12日，由于证券市场环境等客观情况发生了较大变化，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，交易对方烟台联宇网络科技有限公司（以下简称“烟台联宇”）在全体股东达成一致意见后，与公司协商决定终止本次重大资产重组事项。（3）2016年6月15日，公司第三届董事会2016年第二次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组的议案》，关联董事于荣强回避了表决,独立董事并对此事项发表同意的独立意见。（4）2016年6月15日，公司与烟台联宇全体股东就终止本次重大资产重组签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ，约定本次重大资产重组终止后，交易双方无须向对方承担的违约责任，也不存在任何遗留问题或未决事项，亦无任何争议、纠纷或违约、索赔。2、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；回复：终止本次交易的具体原因如下：1、结合对本次交易目标公司的规模、业务、市场、经营产品及客户等具体情况的分析和论证，考虑全球经济形势及目标公司所处行业发展态势、中国相关行业宏观产业、税收等政策变化对行业及目标公司未来业务拓展和盈利带来的冲击；2、观察近期中国证券市场的深刻变化及证券监管规则和政策调整展望可能对本次交易推进和实施带来的不确定性影响；3、未来公司控股股东地位变化对公司业务发展方向调整可能弱化本次交易目标公司业务的协同性。为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商, 一致同意终止本次重大资产重组事宜，并就本次重大资产重组事宜公司与相关各方签订的有关合同予以协议解除或终止。本次交易终止系由交易各方协商一致达成的合意，交易各方对本次交易的终止不存在争议。公司与交易对方在讨论协商期间，做好了信息保密工作。本次交易终止事项经公司董事会审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见。本次交易终止程序符合相关法律、法规的规定。3、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；回复:（1）2015年10月22日，公司因拟筹划重大事项自开市起停牌。同时，按照深交所要求提报了内幕信息知情人名册。期间，于荣强（董事长）、张河涛（董事、总经理）、韩妹芳（财务总监）、王连永（董事、董事会秘书）等与标的公司相关负责人进行初步磋商，双方达成了初步的合作意向。（2）公司确定标的资产后，公司聘请了独立财务顾问联讯证券股份有限公司、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构中京民信（北京）资产评估公司、北京市海润律师事务所等相关中介机构，对标的公司进行尽职调查。公司董事会安排董事长于荣强、董事兼总经理张河涛、财务总监韩妹芳、董事兼董事会秘书王连永组织公司相关管理、技术团队对标的公司进行业务和商业方面的尽职调查，并协调中介机构进场开展全面尽职调查工作，同时要求公司其他董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。（3）公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、尽职调查、审计估值、方案论证等，协调项目的具体操作进程，并开展对交易……[点击查看原文][查看历史公告]

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