*ST鲁丰:关于控股股东签署框架协议暨继续停牌公告

查匝直

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公告日期：2016-05-17

股票代码：002379 股票简称：*ST鲁丰公告编号：2016-051鲁丰环保科技股份有限公司关于控股股东签署框架协议暨继续停牌公告本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“公司”）近日接到公司实际控制人、控股股东于荣强先生通知，于荣强先生正在筹划控股权转让事宜，并于2016年5月16日与中国宏桥集团有限公司（证券代码：01378.HK）控制的全资子公司之孙公司山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。于荣强先生拟将其持有的261,096,605股公司股份转让给山东宏桥。公司目前的实际控制人为于荣强先生，如上述协议最终实施，公司的实际控制人将变更为张士平先生。协议具体情况如下：一、框架协议相关介绍（一）交易对方情况公司名称：山东宏桥新型材料有限公司法定代表人：张士平注册资本：153,312万美元注册号：371600400001080住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路成立日期：1994年7月27日经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。山东宏桥新型材料有限公司为中国宏桥集团有限公司（证券代码：01378.HK）控制的全资子公司之孙公司，实际控制人为张士平先生,与公司及控股股东于荣强先生无关联关系。截止2014年12月31日，山东宏桥资产总额为人民币8,107,558.98万元，负债总额为人民币4,838,103.62万元，净资产为人民币3,269,455.36万元，净利润为人民币557,140.78万元。（经审计）截止2015年12月31日，山东宏桥资产总额为人民币10,361,036.74万元，负债总额为人民币6,630,168.32万元，净资产为人民币3,730,868.42万元，净利润为人民币461,413.06万元。（经审计）（二）协议主要内容甲方：于荣强乙方：山东宏桥新型材料有限公司1、股份转让在满足以下全部前提条件后，乙方受让甲方持有的鲁丰环保261,096,605股股份（具体股份数以双方签署正式转让协议约定内容为准，交易额不超过9亿元人民币）：（1）乙方对鲁丰环保开展法律、财务尽职调查，且尽职调查未发现对本次股份转让存在实质性障碍的事项；（2）会计师事务所就鲁丰环保本次股份转让出具标准无保留意见的审计报告（审计基准日暂定2016年4月30日）；（3）甲方拟转让予乙方的鲁丰环保该等股份已解除质押或其他权利负担（乙方全力协助）；（4）山东省商务厅批准同意本次股份转让；（5）涉及本次股份转让的公告及信息披露文件经深交所及中国证监会审核无异议（如涉及）。乙方可以根据监管政策变化及实际工作进展对上述前提条件进行调整或豁免。2、转让对价本次股份转让对价按照不低于正式股份转让协议签署日的前一个交易日鲁丰环保股份二级市场收盘价的90%确定。转让对价在本次股份转让交割时全款付清。3、税费承担甲方自行申报缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税，与乙方无关。4、停牌安排及交易定金甲方同意，本协议签署当日应办理鲁丰环保科技股份有限公司停牌事宜，最晚不晚于本协议签署第二日进行停牌，最迟于停牌当日，乙方将5亿元人民币的定金支付到双方共管账户，若本次交易的前提条件不能满足，则定金应全额退还给乙方；若本次交易的前提条件获得满足但乙方拒绝履行本交易，则定金不予退还，归甲方所有；若本次交易的前提条件获得满足但甲方拒绝履行本交易，则甲方应双倍返还定金。定金在本次股份转让交割时直接抵作转让价款。5、保密双方保证，除依法披露的外，任何一方不得向本协议以外的第三方透露本次股份转让的有关信息及其他未公开的信息。即使本协议终止，双方对相关信息仍持续承担保密义务。6、期限本次股份转让的正式协议最迟应于2016年7月15日前签署。协议双方可根据本次股份转让谈判进展协商延长正式协议签署时间。如果双方未就延长时间达成一致的，则本协议终止，甲方退还乙方定金（但本协议终止不影响守约方对违约方……[点击查看原文][查看历史公告]

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