关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（不需行政许可）201

古刁

(发表于: 黑牛食品股吧更新时间: )

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关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（不需行政许可）201

关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（不需行政许可）2016第 13 号黑牛食品股份有限公司董事会： 2016 年 7 月 23 日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、报告书披露，本次交易完成后，你公司将剥离食品饮料业务，重点发展软件和信息技术服务业，并于 2016 年 6 月 1 日分别设立云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）和霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）。请补充披露以下内容：（1）云谷固安和霸州云谷所处行业基本情况、发展阶段、主要产品、具体的经营模式以及截至目前主营业务发展情况，包括但不限于在手订单情况、销售收入情况等。（2）鉴于云谷固安和霸州云谷设立时间较短，请进一步补充说明本次重组对上市公司持续经营能力的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第十一条第五款的规定，请财务顾问核查并发表明确意见。 2、报告书披露，截至 2016 年 7 月 22 日，你公司与标的公司存在往来款，主要为你公司应收汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“黑牛实业”）款项 20,265.76 万元，深圳市黑牛资本管理有限公司（以下 2 简称“黑牛资本”）将自交割日起的 10 个工作日内，将该款项还清。请补充披露上述应收款项的形成原因、性质，并请结合黑牛资本的履约能力说明上述清偿安排是否合理，如黑牛资本届时未完全履约，你公司拟采取的保障措施。 3、报告书披露，黑牛实业正在将其所有的位于汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块及地上建筑物转移给你公司，其交易价格为 8,877.89 万元。请补充披露上述地块及地上建筑物交易价格的定价依据、账面值和评估值，交易价格如与账面值、评估值差异较大，请说明原因及合理性。 4、报告书披露，你公司拟将标的资产以 51,318.23 万元的价格向黑牛资本出售，黑牛资本以人民币现金支付对价，黑牛资本成立于 2016 年 1 月，截止 2016 年 6 月 30 日实缴资本为 20 万元。请补充披露黑牛资本的资金来源和履约能力。 5、报告书披露，黑牛食品（广州）有限公司（以下简称“广州黑牛”）成立于 2011 年，但截止目前尚未进行实际生产经营。请补充披露设立广州黑牛的主要目的，以及截至目前尚未进行生产经营的具体原因。 6、报告书披露，本次评估采用资产基础法对拟出售的资产进行评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟出售的标的资产评估值为 51,318.23 万元，账面净值 44,414.94 万元，增值率为 15.54%，主要系标的资产土地使用权评估增值所致。请补充披露以下内容：（1）请进一步补充说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方 3 法进行评估的原因及合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第二十条的规定，并请独立财务顾问核查并发表意见。（2）请补充说明土地使用权的评估过程，包括但不限于评估方法选择的依据、评估参数确定方法、同类或类似资产的市场价格以及权利受限情况等。（3）报告书披露，评估机构在对标的资产进行评估的过程中，标的资产存在权属资料不全面或者存在瑕疵，以及其他评估程序受到限制的情形。请补充说明上述评估受限的情形对评估结果的具体影响，以及公司拟采取的应对措施。（4）本次交易的具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请会计师对此发表专业意见。 7、本次交易完成后，你公司原对全资子公司黑牛食品营销有限公司（以下简称“黑牛营销”）的对外担保将转变为对持股 5%以上股东控制的公司提供的关联担保。请按照本所《股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，对前述担保事项履行董事会和股东大会的审议程序，并补充披露黑牛营销对此项担保提供的反担保及具体内容，以及该反担保是否足以保障上市公司利益。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2016 年 8 月 6 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告 4 深圳证券交易所中小板公司管理部 2016 年 7 月 29 日

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余宣

七条翻译一下：1、你清壳了，食品业务转向了软件和信息服务，你说明一下设立的两个子公司是什么鬼？这两个子公司持续经营和盈利能力咋样，是否构成重组后无主营业务情况？你详细解释一下。2、汕头黑牛欠你2亿元，林大股东还这些钱，你解释一下这账是咋回事？林大股东会还你钱？不还你你怎么办？（以前没注意这个，黑牛凭空又多了2亿元现金啊，这把13亿转让股权，2亿加上5亿资产置换，7亿回来了，壳费怎么算啊，头大。问询函真好，让黑牛多了2亿现金）3、工业区那块地怎么回事？是你贵买了还是林大股东贱卖了？是林大股东抵账用的还是你强取豪夺弄过来的？你解释解释。4、你清壳给林大股东，林大股东交易资产的公司实缴资本才20万元，没钱啊，你咋保证他付5个亿的款项，如果他不付，你咋办？（本来付的钱就是王老板的，不是林大股东的）5、你解释一下广州黑牛是什么鬼？怎么成立了没有经营业务？6、你卖食品饮料资产5个亿，这个价格是贵还是贱？各中介也发表发表意见。7、原来给黑牛营销的担保咋办？你怎么处理？

2016-07-30 12:13:56
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麴支执

董秘向你解释得好清楚，她太关照你了

2016-07-30 12:45:48
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堵烙

我们最关心的是第一点

2016-07-30 12:51:43
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仰押咱

大家都很关心

2016-07-30 12:54:20
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慕庶壶

8月5日复盘

2016-07-30 18:03:32
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全苑央

解释一下怎么回事？

2016-07-30 18:09:18
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锺久

八月八日，农历七月初六，二到三板

2016-07-30 18:11:53
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潘例

转发请注明

2016-07-30 19:10:07
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翁组

公告还需要注明？

2016-07-30 19:30:54
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阳忙

lz能否抄袭我帖子的时候表明转发啊，都好几次了

2016-07-30 19:47:55
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杨借

关注第一点；王老板也想坑小散？花4000万元注册两个壳就想复牌了？

2016-07-30 19:49:28
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秋彩沐

不应该呀

2016-07-30 20:41:00
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溥丹峻

6号前回应问询并提交，时间也蛮紧迫的这些问题回答需要以事实为依据，并要有说服力才行，成败就在于此。

2016-07-30 20:56:40
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莘思

凡是玩虚的，管理部门都不会轻易批准了。王老板得有实货才行。二新公司在行业内的地位如何啊？市场份额多大？拷问到点子上了。

2016-07-30 21:31:13
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李恩夷

这种重组方式钻了空子，只能使用一次，再用就难了

2016-07-30 21:51:13
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班主圳

建议王总花点钱收购点有实力的公司进来。现在也有十多亿在手，可不要把质押的钱拿去搞玉龙股份了；

2016-07-30 22:03:11
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印六

自己编的？！

2016-07-30 22:10:31
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东彼敖

深交所查到了

2016-07-30 22:44:48
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昝烈巢

非行政许可的问询函：只是披露方面有瑕疵，只需按要求回复，无伤大雅，耐心等待即可。

2016-07-30 23:58:02
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芮吹烈

早就预料到的问询，应该有应对之法，且看怎么回复，没有资产注入的话还是得拼老王的软实力

2016-07-31 07:29:31
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