2017年10月12日，南洋科技（002389）重大资产重组获证监会有条件通过。该案例有以下关键词：1、实际控制人变更、不构成借壳2、停牌后新设标的公司一、交易方案南洋科技拟发行股份购买彩虹公司 100%和神飞公司 84%股权，同时募集配套资金。二、控制权变更过程2016 年 7 月 18 日前，邵雨田、邵奕兴父子持有南洋科技42.09%股份，为实际控制人；2016 年 6 月 24 日，邵雨田将14,940 万股股票转让给金投航天。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院。此时，金投航天持有南洋科技21.076%股份，邵雨田、邵奕兴父子持有南洋科技21.078%股份，多了0.002%，仍为实际控制人。本次交易完成后，航天科技集团控制南洋科技38.694%的股权，为实际控制人。本次交易使上市公司控制权发生变更。三、本次交易不构成借壳上市2016年修订的《重大资产重组管理办法》，从总资产、净资产、营业收入、净利润、主营业务、发行股份数量、证监会认定几个角度对借壳标准做出规定。本次交易可以说是精心设计的，因为各项指标都恰好避开借壳标准!可以说是完美的避开了借壳的各项标准。就连主营业务都考虑到了！重组前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD 背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，标的公司所从事的业务按照行业划分与上市公司同属制造业。本次重组完成前后，上市公司均属制造行业。其次，本次重组标的资产前一个会计年度的营业收入和利润总额超过重组前上市公司相应项目 50%，但不超过 100%。从过会的结果看，此方案设计及解释口径获得证监会认可！四、标的公司为停牌后新设上市公司于 2016 年 2 月 3 日起连续停牌。彩虹公司的工商注册登记时间为 2016 年 4 月 29 日，晚于上市公司的停牌日期。原因是设立涉及资产评估、备案及主管国资部门的逐层审批，周期较长。值得注意的是，航天气动院并未将全部无人机相关业务注入彩虹无人机。首先是由于历史上土地划拨原因，办公用地、生产用地确无法注入彩虹公司；其次是航天气动院部分无人机前沿技术开发项目处于前期技术开发阶段，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定性，盈利能力具有不确定性。看似是出于谨慎考虑，是否为规避借壳而选择标的规模呢？

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