公告日期：2017-07-19

中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复独立财务顾问二零一七年七月中国证券监督管理委员会：根据贵会于2017年5月17日下发的170794号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：反馈意见所列问题 黑体、加粗对问题的回复 宋体中介机构核查意见 宋体、加粗对《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 楷体、加粗书》的修改目录1.申请材料显示，彩虹公司于2016年4月成立，2017年3月完成减资，神飞公司2014年至2016年4次增资。请你公司补充披露：1）上述增减资是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。2）本次交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......102.申请材料显示，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制两个建设项目。彩虹无人机产业基地建设项目估算总投资106,000万元，包含基本预备费和铺底流动资金。2012 年和 2015 年非公开发行募集资金余额分别为13,097.92万元和53,121.96万元。请你公司：1）补充披露本次募集资金投资项目建设存在基本预备费和铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司、彩虹公司和神飞公司货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露募集配套资金的投入进度和募投项目进展，尚需履行的相关审批、备案手续的办理进展情况，相关土地是否已取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.....123.申请材料显示，本次交易导致上市公司控制权发生变更。本次重组完成后，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于50%。彩虹公司成立于2016年4月29日，系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，2017年3月完成减资。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》等规定，补充披露本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。2）补充披露上市公司在本次交易停牌后设立彩虹公司的原因，决策背景及商业合理性，相关出资资产的选择依据，2017年3月进行减资的原因。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 ......364.申请材料显示，航天气动院的前沿技术开发项目与标的公司业务相近；航天科技集团下属航天电子从事的中小型无人机业务同本次重组标的资产不存在同业竞争；上市公司与航天科技集团控制下属单位之间均存在膜类业务。请你公司：1）补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露……[点击查看原文][查看历史公告]

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