公告日期：2016-02-04

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2016-003北京利尔高温材料股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次解除限售的数量为15,272,522股，占公司股份总额的1.2742%。2、本次解除限售股份的股东数量为1人。3、本次解除限售股份可上市流通日为2016年2月15日。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。本次发行新增59,279,717股股份已于2013年8月6日上市。详见2013年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》（公告编号：2013-039）。本次发行新增股份上市后，公司股本变更为59,927.9717万股。2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为：2015年6月23日，除权除息日为：2015年6月24日，本次转增股本后公司股本为119,855.9434万股。一、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东为自然人股东李胜男，所作的各项承诺如下：（一）关于股份限售期的承诺李胜男承诺：本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：（1）自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满12个月，且审计机构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；（2）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且审计机构对金宏矿业2014年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满48个月，且审计机构对金宏矿业2015年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%；（4）自本次交易股份发行完成之日起满60个月，且审计机构对金宏矿业2016年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%。在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。（二）李胜男关于金宏矿业业绩补偿承诺经协商一致，公司与李胜男签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。1、利润承诺数根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的2013年度、2014年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元。李胜男承诺，金宏矿业在2013、2014、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。2、实际盈利数本次交易实施完毕后，北京利尔在2013年、2014年、2016年和2017年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。3、补偿的实施（1）发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易……[点击查看原文][查看历史公告]

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