公告日期：2016-08-17

北京大成（厦门）律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司就拟修订公司章程及相关制度答复深圳证券交易所相关事宜之法律意见书大成厦（专）字[2016]第 号北京大成（厦门）律师事务所www.dentons.cn厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心9层（361005）9/F,XiamenInternationalFinancialCenter,No.82ZhanhongRoadSimingDistrict,361005,Xiamen,ChinaTel: 86592-5167799 Fax: 86592-5162299北京大成（厦门）律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司就拟修订公司章程及相关制度答复深圳证券交易所相关事宜之法律意见书致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”或“公司”）的委托，为公司拟对《公司章程》及相关制度进行修订提供专项法律服务，就答复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关注函相关事宜进行了法律审查，并出具本法律意见书。本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效法律法规的规定发表法律意见。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。4、本法律意见书仅供公司就本次章程修改的合法性向深圳证券交易所进行说明之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。正文2016年8月9日，建研集团披露了《关于修订及相关制度的公告》，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行修订，并拟提交2006年第一次临时股东大会审议。2016年8月11日，深交所中小板公司管理部出具了“中小板关注函【2016】第138号”《关于对厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），要求建研集团对相关事项作出书面说明，并要求独立董事和律师对《关注函》所述问题发表明确意见。1、《关注函》问题：请详细说明你公司本次修订《公司章程》及相关公司制度的原因、背景以及内部审议决策程序。回复意见：根据建研集团的说明及本所律师对建研集团相关人员的访谈得知，建研集团的股权结构相对分散，面临恶意收购的抵御力也较弱。恶意收购，尤其是以炒作为目的的投机性收购，不仅涉及上市公司的控制权、经营管理权的重大变化，更会在一定程度上扰乱甚至中断上市公司原有经营计划，造成股价异常波动，进而影响广大投资者利益。建研集团本次修订《公司章程》及相关公司制度的出发点是为了保证公司有稳定的经营环境，确保公司长远发展目标的实现，避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价的正常，进而进一步保护广大中小股东的利益。经本所律师核查，建研集团就本次拟修改《公司章程》及相关制度经过了如下内部审议决策程序：（1）2016年8月5日，建研集团召开第三届董事会第二十次会议，经全体董事表决，以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过《关于修订及相关制度的议案》，并决定于2016年9月2日召开公司2016年度第一次临时股东大会，拟审议前述《关于修订及相关制度的议案》。（2）2016年8月5日，建研集团召开第三届监事会第十五次会议，经全体监事表决，以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过《关于修订及相关制度的议案》，前述议案尚需经公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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