公告日期：2017-05-19

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-065江苏必康制药股份有限公司关于向全资子公司江苏九九久科技有限公司划转资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为提升管理效率，理顺公司架构，整合内部资源，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将母公司即原江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“原九九久”）的相关业务整体下沉至全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）。一、本次划转概述公司本次整体业务下沉拟以2017年6月30日为基准日，将原九九久整体业务相关的资产、负债按照其账面净值以投资的方式划转至公司全资子公司九九久科技，划转完成后，公司按增加长期股权投资处理，九九久科技按接收投资（资本公积）处理，同时，相关人员亦转移至九九久科技。2017年5月18日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子公司江苏九九久科技有限公司划转资产的议案》，本次划转事宜尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、本次划转方案具体内容（一）资产、负债划出方和划入方基本情况1、资产、负债划出方基本情况公司名称：江苏必康制药股份有限公司主体类型：股份有限公司(上市)住所：如东沿海经济开发区黄海三路12号法定代表人：周新基注册资本：153,228.3909万元成立日期：2002年12月30日2、资产、负债划入方基本情况公司名称：江苏九九久科技有限公司主体类型：有限责任公司（法人独资）住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号法定代表人：周新基注册资本：1,000万元成立日期：2016年3月3日截至目前，九九久科技尚未实际开展业务。3、划出方和划入方关系说明九九久科技（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公司直接持有九九久科技 100%的股权。（二）划转资产、负债的主要内容本次拟划出的资产和负债为本公司拥有的与原九九久整体业务有关的资产、债务、业务资源与知识产权，包括：1、与原九九久业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；2、对南通永富化工有限公司（100%）、南通市天时化工有限公司（51.87%）、江苏健鼎生物科技有限公司（100%）、福洹纺织实业江苏有限公司（70%）、湖北九邦新能源科技有限公司（35%）的长期股权投资；3、与原九九久业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业讯息等；4、与原九九久业务有关的知识产权；5、与原九九久业务相关的债务。以下项目不属于本次划转范围：1、本公司日常运营所需货币资金；2、应由本公司承担的税金以及履行代扣代缴义务款项；3、与本公司运作直接相关的资产、债务、业务资源与知识产权；4、前述拟划转长期股权投资以外的其他长期股权投资（对陕西必康制药集团控股有限公司的长期股权投资）。本次划转拟以2017年6月30日为基准日。以2016年12月31日经审计的财务数据为模拟数据测算，本次划转的资产为231,571.48万元、负债为120,143.27万元，即净资产为111,428.21万元。最终划转的资产、负债金额及明细项目以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审阅报告为准。（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排对于公司相关的债务，公司将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。如出现不同意转移的情况或出现需要公司代偿的，代偿后可由接受划拨的九九久科技返还给公司。对于公司已签订的与原九九久业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至九九久科技，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于本公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由本公司继续履行。（四）划转涉及员……[点击查看原文][查看历史公告]

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