公告日期：2016-03-07

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-057江苏必康制药股份有限公司关于全资孙公司签订收购江苏小营制药有限公司100%股权的框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述1．江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资孙公司必康制药新沂有限公司（以下简称“必康新沂”）于2016年3月6日与南京荣兴股权投资管理中心(有限合伙)（以下简称“南京荣兴”）签订收购江苏小营制药有限公司（以下简称“目标公司”或“小营制药”）股权转让框架协议。本次交易必康新沂拟以现金支付的方式购买南京荣兴持有的目标公司100%股权，交易价格以评估机构出具的目标公司《评估报告》当中确定的截至2015年12月31日的净资产为依据，双方共同协商确定。2、公司本次对外投资事项尚未经公司董事会审议，后续公司将在确定股权收购金额后提交公司董事会审议，如有需要并提交公司股东大会审议审批，董事会、股东大会审议的时间与结果存在一定的不确定性。3、本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。二、交易对方的基本情况1、本次交易对方南京荣兴的基本情况企业名称：南京荣兴股权投资管理中心（有限合伙）注册号:91320100302425282B企业类型：有限合伙企业住所地：南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城3幢2708室执行事务合伙人：江苏吉涛煤电成套机械设备有限公司（委派燕敏为代表）经营范围：股权投资管理。2、本次交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况1、目标公司基本情况企业名称：江苏小营制药有限公司注册号：91320322755067449U成立日期：2003年10月14日公司地址：徐州市大屯煤电公司上海西路法定代表人：燕敏注册资本：2,500万元人民币实收资本：2,500万元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：大容量注射剂生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、目标公司股权结构股东 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）南京荣兴股权投资管理中心（有限合伙） 货币 2,500 100合计 - 2,500 1003、目标公司最近一年主要财务数据（未经审计）截至2015年12月31日，小营制药资产总额2,185.33万元，负债总额1,526.65万元，应收账款总额13.73万元，净资产658.68万元；2015年度，营业收入为0元，净利润-5,431.00元。（上述财务数据未经审计）小营制药已连续多年未正常生产经营，其主要资产为土地使用权、地上建筑物所有权（无产权证）、25个药品目录及对应的批准文号、药品生产许可证等。四、交易协议的主要内容甲方：南京荣兴股权投资管理中心（有限合伙）乙方：必康制药新沂有限公司1、转让标的1.1本协议为甲、乙双方就目标公司100％股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。1.2本协议仅为股权转让的框架协议，本次股权转让的具体转让操作细节应以双方签订的正式的《股权转让协议》为准。2、交易方式2.1本协议项下的交易为股权转让，双方将根据《股权转让协议》进行支付和交接。2.2在交易完成后目标公司将成为乙方的全资子公司，甲方对目标公司股权不再有任何权利。2.3甲方在将目标公司管理权交接给乙方之前所有的债权债务都由甲方负责。3、交易价格3.1本协议项下目标公司100％股权的转让价格，根据评估机构出具的目标公司《评估报告》当中……[点击查看原文][查看历史公告]

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