002426:胜利精密许可类重组问询函

冀洹我

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公告日期：2017-10-19

关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 57号苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会：2017年10月12日，你公司披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、请说明标的公司苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）2015年至2016年营业收入和净利润逐年下降、2017年1-4月净利润亏损的原因和合理性，截至目前相关影响因素是否已经消除，充分提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。2、根据报告书，硕诺尔2017年和2018年收入预测系依据2017年新签订的合同订单以及未来意向合同确定，请披露上述订单及意向合同的基本情况，包括但不限于交易对手方、签订或拟签订日期、生效时间、履行期限、订单或意向合同金额、截至目前执行情况、结算情况等。同时，根据报告书，预计硕诺尔2017年可实现收入15,728.52万元，请结合硕诺尔2017年1-4月实现营业收入102.91万元的情况，说明预计2017年营业收入同比增长183.99%的原因及合理性、可实现性，其收入测算依据、测算过程是否合理谨慎，并请结合历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况、核心竞争力等情况，说明本次评估增值较高的合理性。请独立财务顾问和评估师对以上事项进行核查并发表明确意见。3、请补充披露硕诺尔最近三年股权转让价格的评估或估值方法，评估或估值结果及其与账面值的增减情况，以及与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。4、根据报告书，本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。请补充披露本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，对商誉减值情况进行敏感性分析，说明你公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施，充分提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。5、请结合硕诺尔历史财务数据、目前在手订单和合同、业务开展情况和同行业可比公司情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性，并请说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在履约风险，相关业绩补偿安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例及未能完全覆盖的原因与合理性。同时，说明确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性，并充分提示相关风险。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。6、根据报告书，硕诺尔为“技术密集型”企业。请补充披露硕诺尔技术人员的人数及占比，公司核心团队的构成情况，包括具体人数、人员从业经历，此次并购完成后的任职安排、竞业限制安排及保持团队稳定性的相关措施，并请说明硕诺尔业务发展是否存在依赖现有核心团队的情况、现有核心团队人员离职对公司独立开发市场、运作的影响。同时，请补充披露保证核心团队稳定性的具体措施，充分提示核心人才流失风险。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。7、根据报告书，截至评估基准日硕诺尔非流动资产占总资产比例为4.06%，其中固定资产-机器设备类账面原值为32.29 万元，硕诺尔无自有房产、土地使用权，目前主要房屋租赁情况为向朱维军租赁的房产，租赁面积为33.07平方米。请自查上述信息是否准确，并结合硕诺尔的生产及业务流程，说明上述设备、房产如何满足日常生产经营办公需要、是否存在重大委外加工的情况、是否对供应商存在重大依赖的情形，以及拟采取的应对措施，同时充分提示相关风险。8、根据报告书，捷普科技（成都）有限公司（以下简称“捷普科技”）及其关联方为硕诺尔2015年及2016年第一大客户，请说明捷普科技未在2017年1-4月份前五大客户之列的原因。同时，请说明硕诺尔是否存在大客户依赖的情况，如存在，请说明对其生产经营的影响及拟采取的解决措施，并充分提示相关风险。9、根据报告书，硕诺尔2015年及2016年末应收账款账面余额分别为1,778.95万元和4,041.45万元。请根据硕诺尔的结算周期，说明2016年营业收入下降应收账款反而大幅上升的原因及合理性，并结合应收账款近两年期后回款情况和实际坏账率进一步说明坏账准备计提的充分性。10、根据报告书，发行价格确认为本次发行股份……[点击查看原文][查看历史公告]

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巫易

公司的基本套路出来了，先是收购这个垃圾公司，到了时间的上限后再抛出一个保密的“也许有”的标的，收到问询函后，拖拖拉拉几个月再说跨国收购的不再纳入此次停牌的范围，现在弄一个十几倍收购垃圾公司的公告，明知道深交所会再出问询函，又可以拖几个月，接下来怎么走呢？问询函达不到解释深交所询问的目的，宣布终止此次收购。最终的结局是停牌一年，啥也没有干成。大家拭目以待！垃圾垃圾垃圾

2017-10-19 20:31:03
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尚支

公司的基本套路出来了，先是收购这个垃圾公司，到了时间的上限后再抛出一个保密的“也许有”的标的，收到问询函后，拖拖拉拉几个月再说跨国收购的不再纳入此次停牌的范围，现在弄一个十几倍收购垃圾公司的公告，明知道深交所会再出问询函，又可以拖几个月，接下来怎么走呢？问询函达不到解释深交所询问的目的，宣布终止此次收购。最终的结局是停牌一年，啥也没有干成。大家拭目以待！

2017-10-19 20:35:36
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松壬

公司的基本套路出来了，先是收购这个垃圾公司，到了时间的上限后再抛出一个保密的“也许有”的标的，收到问询函后，拖拖拉拉几个月再说跨国收购的不再纳入此次停牌的范围，现在弄一个十几倍收购垃圾公司的公告，明知道深交所会再出问询函，又可以拖几个月，接下来怎么走呢？问询函达不到解释深交所询问的目的，宣布终止此次收购。最终的结局是停牌一年，啥也没有干成。大家拭目以待！垃圾垃圾垃圾

2017-10-19 20:36:08
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宗倜副

2017-10-19 20:36:50
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滕壮娘

要严查，如果违规违法，按三倍赔偿投资者后让它退市！

2017-10-19 20:42:55
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丰挂

又可以停三个月了。要回答这么多间提，又可以一个个慢慢查，慢慢回复。时间就这样过的。总之时间越长变数越大。

2017-10-19 20:59:35
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宰屋卷

不会再拖了，回复几天时间足够了。

2017-10-19 21:11:51
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庞鱼老

25号前要回复

2017-10-19 22:03:18
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左般倩

如果公司连这点材料都没有准备好，那那些大股东的头都让驴给踢了，始终相信在新时期下，股市里一个大盘股运作的合规性，也始终有对公司决策层能力的绝对信任。用业绩说话，用丰厚的红利回报投资者，才是正道。

2017-10-19 22:17:28
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颜汝拭

最后截止日，26号。

2017-10-19 22:24:19
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岑守吉

麻烦大了！本来就亏大了，出来后必然跌停几个板！！！这节奏是不让人活了呀！！！！！公司是直接的把我们害了，证监会再处罚高玉根，重大利空消息出来后，大家出逃踩踏抛盘，间接性地把我们扔到深渊里了！！！！！！

2017-10-19 22:25:16
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边丸孟

根据报告书，截至评估基准日硕诺尔非流动资产占总资产比例为4.06%，其中固定资产-机器设备类账面原值为32.29 万元，硕诺尔无自有房产、土地使用权，目前主要房屋租赁情况为向朱维军租赁的房产，租赁面积为33.07平方米。

2017-10-19 23:21:52
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胥窕禾

根据报告书，截至评估基准日硕诺尔非流动资产占总资产比例为4.06%，其中固定资产-机器设备类账面原值为32.29 万元，硕诺尔无自有房产、土地使用权，目前主要房屋租赁情况为向朱维军租赁的房产，租赁面积为33.07平方米。也就是说完全就是空壳子

2017-10-19 23:23:09
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仰底站

举报非常管用！继续举报！

2017-10-19 23:24:33
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向幸占

希望证交所严格审核，终止这个不合理的收购

2017-10-19 23:41:28
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阮

皮包公司，30平方米，三个股东都不够用，应终止收购！严惩有关人，中介负连带责任！赔偿小散！

2017-10-19 23:45:22
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廉匙值

根据报告书，截至评估基准日硕诺尔非流动资产占总资产比例为4.06%，其中固定资产-机器设备类账面原值为32.29 万元，硕诺尔无自有房产、土地使用权，目前主要房屋租赁情况为向朱维军租赁的房产，租赁面积为33.07平方米。也就是说完全就是空壳子

2017-10-20 07:21:54
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邓曹佐

大笑]管好脑袋捂紧钱袋，小心被忽悠成为胜利精密历史高位接盘瞎！！

2017-10-20 08:52:03
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东系仓

好！恭喜胜利精密收购了一家三无公司！鼓掌

2017-10-20 08:52:56
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麴汜

强烈要求赔偿！

2017-10-20 11:26:39
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