公告日期：2016-01-04

上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东免于提交豁免要约收购申请的法律意见书协苏意字[2015]第20151231号二〇一五年十二月江苏省苏州工业园区苏州大道西1号世纪金融大厦615室 215021TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180www.co-effort.com上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司控股股东免于提交豁免要约收购申请的法律意见书协苏意字[2015]第20151231号致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东高玉根先生（以下简称“收购人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次增持的相关文件，并对有关事宜进行了必要的核查和验证。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅就本次增持所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书仅供高玉根先生就本次增持免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的及公司履行相关披露义务使用，不得用于任何其他目的。一、收购人的主体资格1、收购人的基本信息如下：收购人高玉根，男，汉族，1966年1月10日出生，身份证号码为3205041966******10，任苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事长。2、根据收购人出具的承诺及本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为具备完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。二、本次增持的基本情况1、本次增持前收购人的持股情况根据公司披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年半年度报告》显示，截止2015年6月30日，收购人持有公司股份359,784,000股，占公司总股本比例为36.51%，为公司的控股股东。2、本次增持计划的具体内容2015年7月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公告称：高玉根先生计划自2015年7月2日起六个月内，以不高于每股22元的价格，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，拟通过深圳证券……[点击查看原文][查看历史公告]

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