公告日期：2016-11-14

国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可【2016】1048 号文核准，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过239,540,723股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为兆驰股份本次发行的保荐人和主承销商，认为兆驰股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及兆驰股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合兆驰股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行股票定价基准日为兆驰股份第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为12.07元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本1,601,523,834股为基数，向全体股东以每10股派发现金0.77元（含税）的股利分红。该权益分派方案已于2016年5月18日实施完毕，除息调整后的发行价格为12.28元/股。（二）发行数量本次发行的发行数量为209,346,909股，符合股东大会决议和《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1048号）中本次发行不超过239,540,723股新股的要求。（三）发行对象根据发行人与上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）、青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）、北京国美咨询有限公司（以下简称“国美咨询”）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，2016年10月26日发行人向上述发行对象发出了《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。截至本报告书出具之日，除青岛海尔外的认购对象向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。本次非公开发行股票最终认购数量为20,934.6909万股。发行对象东方明珠、和国美咨询已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，东方明珠认购数量为17,915.3095万股，国美咨询认购数量为3,019.3814万股。上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次非公开发行股票的发行对象为东方明珠和国美咨询，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。本次发行对象东方明珠为股份有限公司，国美咨询为有限责任公司，不属于私募投资基金。（四）募集资金金额本次发行募集资金总额为257,078.0042万元，未超过本次发行募集资金数额上限294,156.0084万元。经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序1、发行人于2015年6月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；2、2……[点击查看原文][查看历史公告]

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