公告日期：2015-12-01

中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二零一五年十一月独立财务顾问声明与承诺中信证券股份有限公司接受江苏神通阀门股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵2-1-2市场和证券欺诈问题。7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。9、本独立财务顾问特别提请江苏神通的全体股东和广大投资者认真阅读江苏神通董事会发布的《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及相关公告。10、本独立财务顾问特别提请江苏神通的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对江苏神通的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。2-1-3重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述本次交易方案为：江苏神通拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。其中：向许建平支付4,409,890股上市公司股份，支付现金48,840,000元，以收购其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1,840,825股上市公司股份，支付现金30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向杨喜春支付1,840,825股上市公司股份，支付现金30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向堵志荣支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权；向蒋丽英支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。具体如下：序 标的公司 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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