中原内配:关于在美国设立全资子公司的公告

於占卷

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公告日期：2016-09-14

证券代码：002448 证券简称：中原内配公告编号：2016-044中原内配集团股份有限公司关于在美国设立全资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对外投资概述1、对外投资基本情况中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于签署合作意向书的议案》，公司拟通过在美国设立全资子公司，以现金方式收购IncodelHoldingLLC100%的股权、以及AirportIndustryCenterLLC合法拥有的经营性土地和厂房以及相关无形资产（以下简称“拟收购标的”）。（公告编号：2016-033）按照《合作意向书》达成的共识，为推进上述收购事宜，进一步拓展北美市场业务，公司在美国特拉华州成立全资子公司—ZYNPGroup(U.S.A)Inc.（中原内配集团（美国）有限责任公司，以下简称“美国子公司”）。2、目前公司聘请的财务顾问、会计师、律师等中介机构，针对拟收购标的的尽职调查事宜正与交易对方进行沟通，具体交易金额需待尽职调查完成后确定，因此，对美国子公司的投资总额尚不确定。根据《公司章程》的有关规定，本次在美国投资设立全资子公司在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。公司将根据项目的进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。3、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、投资标的基本情况1、公司名称：ZYNPGroup(U.S.A)Inc.（中原内配集团（美国）有限责任公司）2、注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市3、注册资本：不适用（美国公司法对注册资本无规定）4、经营范围：气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务。5、股权结构：中原内配集团股份有限公司100%控股三、对外投资合同的主要内容本次对外投资事项为公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险1、设立子公司的目的和对公司的影响公司本次在美国投资设立全资子公司，负责收购IncodelHoldingLLC100%的股权和AirportIndustryCenterLLC的经营性土地和厂房以及相关无形资产，并承担公司产品在北美市场的研发、销售及服务，为客户提供更为优质、快捷的产品及服务，更进一步稳固和扩大公司在北美市场的客户群，增强公司海外增值服务运营能力，整体提升公司在北美市场的盈利能力与核心竞争力；同时，以美国子公司为平台，加速公司战略转型升级。2、存在的风险美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国存在较大区别，公司需确保美国子公司遵照美国的法律及商业规则开展经营活动，尽快适应美国的商业和文化环境，这是公司投资设立美国子公司面临的主要风险。公司将聘请国际顾问进行专业指导，尽可能规避运营风险。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。中原内配集团股份有限公司董事会二〇一六年九月十三日[点击查看原文][查看历史公告]

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