研报日期：2016-04-26

　　长高集团(002452)　　事件 　　4月24日，公司公告收购郑州金惠及湖北华网工程的调整方案，同时公告证监会反馈意见答复。方案中，郑州金惠100%股权的交易价格由17.9亿元，下调至15.98 亿元。2016-2018 年业绩承诺由8,891.55 万元、12,220.83 万元、16,251.63 万元调整为7,100万元、11,000万元、14,380万元。考虑除息，发行股份购买资产的发行价格由9.15元/股调整为9.09元/股，配套融资的发行价格由8.30元/股调整为8.24元/股；募集资金由不超过110,174.20万元调整为99,948.60万元。此外，在其它交易细节上也进行了一些修改，并披露了金惠2015年全年经营情况。 　　分析 　　调整方案更利于收购过会：2015 年12 月，郑州金惠新增股东对其增资15,000 万元（含长高实际控制人配偶王宗华女士5000万元），引入战略投资者，增资价格为57.33 元/出资额。在之前的收购方案中，以2015 年8月31 日为基准日，郑州金惠全部股东权益评估价值为157,810.00 万元，出资额为70.14 元/出资额。本次交易价格下调后，为63.62 元/出资额，溢价空间大幅减小，且承诺王宗华所持股份锁定期为3年，新方案更利于过会。 　　2015年教育板块收入确认低于预期，调减业绩承诺：郑州金惠2015 年度实现净利润4,747.56 万元，较原资产评估预测值5,333.57 万元，相差10.99%。其中主要源自教育板块：湖南省市场教育信息安全类产品销售推迟，虽已签订销售合同，但执行延期至2016 年度；河南教育系统2015 年内部巡查，导致教育系统采购推迟至2016 年度。受此影响，根据谨慎性原则，本次方案下调了2016-2018年业绩承诺。 　　在手订单大幅增长，机器人板块取得突破：截至本反馈回复之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额 11,280.92 万元，较上期方案5690万元大幅增长。其中金惠变电站巡检机器人产品取得突破，2015 年与西安金源签订了战略合作协议，2016 年4 月签订了采购协议；2016 年与纪年科技股份有限公司签订了战略合作协议，协议约定每年销售100 台的计划。 　　信息安全与人工智能类产品占比不断提升：2013-2015 年，信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类两类产品营业收入占主营业务收入的比例分别为：16.94%、23.55%和35.30%，增长较快。从毛利结构上看，以上两类产品毛利的占比逐年提高，2013-2015 年分别为33.73%、46.79%和60.69%，其中2015 年软件类产品已经占到公司利润贡献的60%。未来公司将不断减少对教育信息化产品的依赖，利润增速将远高于收入增速。 ? 方案修改后大股东及其一致行动人持股比例为16.12%：参与增发的潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武先生行使表决权的权利，其持有上市公司2.21%的股份。因此，本次交易完成后，马孝武先生实际控制的表决权总数为18.33%，仍然为公司实际控制人。金惠实际控制人张晨民先生及其一致行动人赵慧琴女士合计持股12.55%，其中赵慧琴放弃表决权，实际表决权为10.11%，且承诺未来48个月内不谋求提高表决权比例； 　　投资建议 　　因尚未过会，维持长高现有业务16-18年EPS 0.38、0.47、0.61的判断； 　　考虑增发，总股本为8.2亿股，我们预期长高主业（开关 电动车高压配电箱总成 光伏EPC 设计院）2016年净利润2.2亿元，给予33x估值；金惠2016年净利润8000万，给予60x估值，目标价15元。[国金证券股份有限公司][点击查看PDF原文] 今日最新研究报告

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