希努尔:关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

庞容祜

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公告日期：2016-04-14

证券代码：002485 证券简称：希努尔公告编号：2016-040希努尔男装股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏希努尔。2016年1月7日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”、“本公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第73号）（以下简称“重组问询函”）。根据重组问询函的要求，本公司会同相关中介机构就本次重组问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析，现就重组问询函中的有关问题进行回复如下。如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）中所定义的词语或简称具有相同的涵义。问题一、请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情况，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成借壳发表专业意见。答复：一、本次交易的基本方案介绍本次交易中，本公司以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司（以下简称“文曲星创投”）、韦京汉、段雪坤、杨利军等20名交易对方购买其合计持有的标的资产星河互联控股（北京）有限公司（以下简称“星河互联”）100.00%的股份，交易价格合计1,100,000.00万元。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“希努尔集团”）、王金玲（希努尔集团总经理、持股9.68%的股东）、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“翔风和顺”）等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金691,000.00万元。上述发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。二、本次交易前后公司控制结构情况1、本次交易完成前后上市公司股本结构本次交易完成前后，公司股本结构如下表所示：本次重组前本次新增股数本次重组后名称股份数（万股）股份比例股份数（万股）股份数（万股）股份比例希努尔集团 7,768.9447 24.28% 2,500.0000 10,268.9447 7.81%希努尔国际 3,092.8000 9.67% - 3,092.8000 2.35%欧美尔家居 360.0000 1.13% - 360.0000 0.27%王桂波 22.3300 0.07% - 22.3300 0.02%王金玲 - 0.00% 500.0000 500.0000 0.38%翔风和顺 - 0.00% 28,605.1136 28,605.1136 21.76%达孜正道 3,280.0000 10.25% - 3,280.0000 2.50%赛拓实业 - 0.00% 5,000.0000 5,000.0000 3.80%喀什星河 - 0.00% 21,437.4601 21,437.4601 16.31%文曲星创投 - 0.00% 11,583.9019 11,583.9019 8.81%韦京……[点击查看原文][查看历史公告]

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