公告日期：2017-09-27

太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见深圳证券交易所中小板公司管理部：根据贵部《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第13号）（以下简称“《问询函》”）的要求，太平洋证券股份有限公司作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰、上市公司”）本次重大资产重组的财务顾问，对有关问题进行了审慎核查，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下：如无特别说明，本核查意见中的简称均与《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案》中相同。截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成。中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审会字（2017）第105082号标准无保留意见的《审计报告》、中兴财光华审阅字（2017）第105007号《备考审阅报告》；北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2017）第761号《资产评估报告书》。本核查意见中所涉及的相关数据来源于上述《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告书》。问题一：预案披露，交易标的德青源部分股东承诺德青源2017年至2020年业绩承诺期间德青源合并报表净利润总和为6.50亿元。业绩未达标时由业绩承诺方以现金承担补偿责任，并设置超额业绩奖励安排。请你公司补充说明以下事项：（二）交易标的德青源2015年、2016年实现的净利润分别为1,079.03万元、330.34 万元，股东承诺业绩较其近两年已实现净利润的增长幅度较大，请你公司结合交易标的德青源盈利模式、核心竞争力、未来年度经营发展计划等，补充披露业绩承诺的合理性和可行性，以及业绩承诺方的履约能力，并请独立财务顾问核查发表明确意见。一、回复：（二）交易标的德青源2015年、2016年实现的净利润分别为1,079.03万元、330.34 万元，股东承诺业绩较其近两年已实现净利润的增长幅度较大，请你公司结合交易标的德青源盈利模式、核心竞争力、未来年度经营发展计划等，补充披露业绩承诺的合理性和可行性，以及业绩承诺方的履约能力，并请独立财务顾问核查发表明确意见1、关于业绩承诺的合理性和可行性（1）鸡蛋行业和德青源发展面临良好机遇德青源所处行业整体发展良好，面临变革机遇，为实现业绩承诺奠定坚实基础，具体情况如下：①国内鸡蛋市场空间巨大，为蛋鸡养殖企业提供了良好的市场环境我国蛋鸡饲养行业自上世纪80年代初期起步，随后飞速发展，蛋鸡存栏量和鸡蛋产量已连续多年居世界第一位。2016年，我国禽蛋产量已达3,095.00万吨。鸡蛋是最主要的禽蛋品种，约占我国禽蛋总产量的 85%，据此推算，2016年我国鸡蛋产量达2,630.75万吨（数据来源：国家统计局）。2016年德青源及其子公司的鸡蛋总产量为7.90亿枚，约为4.94万吨，约占2016年全国鸡蛋消费总量0.19%。在巨大的存量市场基础上，我国禽蛋产量还在以每年约2%的速度递增。广阔的市场及稳定的增长速度为蛋鸡养殖产业奠定了良好的发展环境。②消费结构升级，为德青源提供了良好的发展机遇除市场整体容量的稳定增长外，随着国民经济的发展和居民生活水平的提高，消费者对于食品安全的日益重视，安全健康、高营养价值的品牌鸡蛋受到更多消费者的青睐。德青源一直秉承“让更多人享受安全，享受健康”的产品理念，与当前广大消费者的消费理念相契合，这将为其带来更为广阔的空间和机会。③政策引导，加速行业洗牌，为德青源发展带来新的机会虽然我国蛋鸡产业经历多年高速发展，但目前我国蛋鸡养殖仍处于“小规模、大群体”模式，市场上鸡蛋主要来源于农户散养及小规模养殖场养殖。较低的规模化养殖水平不仅导致鸡蛋价格波动幅度加大，也不利于食品安全管理、动物防疫管理和环境保护等，制约了蛋鸡养殖产业的进一步发展。根据Wind数据显示，2014年全国蛋鸡饲养总户数为15,239,321户。其中，年存栏数 1-499 只蛋鸡的户数为 14,674,276 户，占比为 96.29%；年存栏数500-1,999只蛋鸡的户数为308,058户，占比为2.02%；年存栏数2,000-9,999只蛋鸡的户数为214,982户，占比为1.41%；年存栏数10,000-49……[点击查看原文][查看历史公告]

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